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珀莱雅化妆品股份有限公司关于变更公司注册资本、修改《公司章程》

下载次数: 更新时间:2022-08-02
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原标题:珀莱雅化妆品股份有限公司关于变更公司注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月8日召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》号。2022年5月12日,公司召开2021年年度股东大会,以《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》审议通过。以股权登记日总股本为基数,向股权登记日在册全体股东每10股派发现金红利8.60元(含税),并以资本公积金每10股转增4股。本次权益分派实施后,公司总股本为281,413,952股。详情请参阅《2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-028)由公司于同日在上海证券交易所网站()披露。

《公司章程》本次修订所涉及的相关工商变更登记手续应提交公司股东大会授权的董事会及董事会授权人具体办理。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,受珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事马东明为保荐人。就拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的议案,向公司全体股东征集表决权,提交2022年第一次临时股东大会审议。

马东明,男,1970年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师,注册会计师非执业会员。曾任中国证券监督管理委员会浙江证监局副局长、局长,中国证券监督管理委员会上海专员办主任,永安期货股份有限公司副总经理、董事会秘书,2021年5月起任本公司独立董事。兼任星环科技信息技术(上海)股份有限公司独立董事、浙江双源科技股份有限公司独立董事、每日互动股份有限公司独立董事

截至本公告披露日,马东明先生未持有公司股份,也不存在代他人收取股份的情况。未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的律师不得公开征集投票权。

马东明及其主要直系亲属未就公司股权相关事宜达成任何协议或安排;作为公司独立董事,与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其关联人不存在关联关系,与本次募集不存在利益关系。

公司股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9336015-9336025、9336030-11:30、1:00-15336000;这

马东明被聘任为公司独立董事,并出席了公司于2022年7月8日召开的第三届董事会第六次会议。对《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》的议案投了赞成票,并发表了赞成公司实施本激励计划的独立意见。律师认为,公司本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不存在违反相关法律法规和规范性文件的情形。

根据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定,征集人制定了表决权征集方案,具体内容如下:

截至2022年7月19日下午,公司全体股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完毕,办理了出席会议的登记手续。

(1)按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写《公司章程》(以下简称“授权委托书”)。

1)代理投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件和股票账户卡复印件;法人股东根据本条提交的所有文件应由法定代表人逐页签名并加盖股东单位公章;

2)代理投票股东为个人股东的,提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

3)授权委托书由他人授权的股东签署的,授权委托书应当经公证机关公证,公证书应当与授权委托书原件一并提交;股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书无需公证。

(3)委托有表决权的股东按上述要求准备好相关文件后,授权委托书及相关文件以专人、挂号信或特快专递方式送达,并在领取时间内送达本报告书指定的地址;使用挂号信或者特快专递的,以到达地邮局的邮戳日期为送达日期。

请将提交的所有文件妥善密封,注明投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置注明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

(4)表决股东提交的文件送达后,所有符合以下条件的授权委托经律师事务所见证律师审核后确认有效:

3)股东已按本报告附件规定的格式填写并签署授权委托书,授权内容明确,提交的文件完整有效;

(五)股东就募集事项多次委托募集代理人行使表决权,但授权内容不同的,股东最后一次签署的授权委托书有效;如果无法判断签约时间,则以上次收到的授权书为有效;无法判断收到时间顺序的,征集代理人应当要求授权代理人确认;如果无法通过这种方式确认授权内容,则授权书无效。

(6)股东授权募集代理人就募集事项进行表决后,股东可亲自或委托代理人出席会议,但对募集事项无表决权。

1)股东将募集事项表决权委托给本次募集后,并在现场会议报名截止时间前以书面形式明确撤销该授权的,本次募集将视为其对本次募集的授权自动失效;

2)股东授权除征集事务律师以外的其他人行使征集事项表决权和出席会议,并在现场会议报名截止时间前以书面形式明确撤销对征集事务律师的授权的,征集事务律师将视为其对征集事务律师的授权自动无效;如果律师的授权在wri中没有被明确撤销

(8)由于征集投票权的特殊性,在审查授权委托书时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审查,对授权委托书及相关文件上的签名、盖章是否实际由股东本人签字或盖章或这些文件是否实际由股东本人或其授权代理人出具不进行实质性审查。符合本公告规定的形式要求的授权委托书及相关证明文件确认有效。

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前,本人已仔细阅读了《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》、《珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于2022年限制性股权激励公开征集投票权的公告》及本次征集投票权所制定和公告的其他相关文件,并已充分了解本次征集投票权的相关信息。在现场会议登记前,我/我公司有权根据《独立董事表决权征集报告》中确定的程序,随时撤回本委托书项下对征集方的授权或修改本委托书的内容。

本人/本公司作为授权委托人,特此授权珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事马东明作为本人/本公司的代理人出席珀莱雅化妆品股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并根据本授权委托书的指示对会议审议的下列事项行使表决权。我/我们对本次征集投票权的投票意见:

(委托人应对每项提案发表授权意见,具体授权以相应方框内的“”为准。如未填写,则视为放弃)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2022年7月8日在公司会议室以现场通讯方式召开。与会董事一致同意免除本次会议通知的截止时间要求。会议由董事长侯俊丞先生主持。会议应到董事5名,实到董事5名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合《珀莱雅化妆品股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《中华人民共和国公司法》”)和《公司法》(以下简称“《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》”)的有关规定,决议合法有效。

(一)审定《公司章程》

为进一步建立和完善公司的长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理层、中层管理人员和核心骨干的积极性,完善公司法人治理结构,将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合起来,使各方关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保护股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,并根据《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《公司法》(以下简称“《中华人民共和国证券法》”)等相关法律。

详情请参阅《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》(公告编号:2022-035)由公司于同日在上海证券交易所网站()披露。

(二)审定《管理办法》

为确保公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的顺利实施,形成均衡的价值分配体系,根据《公司章程》、《2022年限制性股票激励计划(草案)》和《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》、《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划草案摘要公告》等相关法律法规和规范性文件,

详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

(三)审定《公司法》

为实施公司2022年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本激励计划相关的事宜。

(1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,确定本次限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司发生资本公积转增股本、分配股票股利、股票分拆或缩水、配股等事项时,按照限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票数量和标的股票数量进行相应调整;

(3)授权董事会在资本公积转增股本、派发股票股利、拆股或减股、配股及派发股息的情况下,按照限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应调整;

(4)授权董事会向激励对象授予限制性股票,并在激励对象符合条件时办理授予限制性股票所需的一切事宜,包括但不限于与激励对象签订授予限制性股票协议、向证券交易所申请授予、向登记结算公司申请办理相关登记结算业务、修改《证券法》、办理公司注册资本变更登记等。

(5)授权董事会审查确认激励对象解除限售的资格和条件,并同意董事会将此项权利授予薪酬与考核委员会;

(6)授权董事会决定激励对象能否解除限售,并办理激励对象解除限售所需的一切事宜,包括但不限于向证券交易所申请解除限售,向登记结算公司申请办理相关登记结算业务;

(7)授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解禁的限制性股票的限售;

(8)授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定,办理限制性股票激励计划变更和终止的相关事宜,包括但不限于取消激励对象解除限制性股票的资格、回购激励对象尚未解除的限制性股票、办理已故激励对象尚未解除的限制性股票的继承、终止公司限制性股票激励计划等。

(9)授权董事会在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间,若激励对象因任何原因放弃授权受益,则在其他激励对象中分配并直接减持激励对象未实际授予且未认购的限制性股票;

(10)授权董事会签署、执行、修改和终止与股权激励计划相关的任何协议及其他相关协议;

(11)授权董事会管理和调整公司限制性股票激励计划,并在与本激励计划条款一致的前提下,不时制定或修订本计划的管理和实施规定。但法律、法规或相关监管部门要求股东大会或/和相关监管部门批准的,董事会必须获得相应的批准。

2.提请公司股东大会授权董事会办理审批、登记、备案、批准、同意等手续。与相关政府和机构就本股权激励计划进行沟通;签署、执行、修改和完成提交给相关政府、机构、组织和个人的文件;修改《管理办法》,办理公司注册资本变更登记;并采取其认为必要、适当或合适的与本激励计划相关的所有行动。

3.提请股东大会授权董事会为实施本激励计划指定财务顾问、接收银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4.授权董事会处理其他必要事宜

详情请参阅《公司章程》(公告编号:2022-036)由公司于同日在上海证券交易所网站()披露。

董事会决定于2022年7月25日在公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。

详情请参阅《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(公告编号:2022-038)由公司于同日在上海证券交易所网站()披露。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2022年7月8日在公司会议室以现场通讯方式召开,与会董事一致同意免除本次会议通知的截止时间要求。会议由监事会主席侯璐婷女士主持。会议应出席监事3名,实际出席3名。本次监事会会议的召开符合《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》”)和《公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,决议合法有效。

(一)审定《公司章程》

公司《公司关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》及其摘要内容符合《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《中华人民共和国公司法》”)、《公司法》(以下简称“《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》”)通过实施2022年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”),公司将进一步建立和完善公司从而吸引和留住优秀人才,进一步激发公司的创新活力,有利于公司的可持续发展,不损害公司及全体股东的利益。

详情请参阅《公司章程》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(公告编号:2022-035)由公司于同日在上海证券交易所网站()披露。

(二)审定《2022年限制性股票激励计划(草案)》

公司《公司法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,保证股权激励计划的规范运作,符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况,有助于形成良好均衡的价值分配体系,激励员工勤勉尽责,有助于公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《中华人民共和国证券法》。

(三)审定《证券法》

经监事会核查,公司激励计划激励对象名单所列人员均具备《上市公司股权激励管理办法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,最近12个月不存在被证券交易所认定为不适当人选的情形;最近12个月没有被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内不存在因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在法律法规规定的禁止参与上市公司股权激励的情形。符合《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件和公司《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划草案摘要公告》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法有效。

股东大会召开前,公司将通过公司网站或其他渠道在公司内部公示激励对象的姓名、职务,公示期不少于10日。监事会将在sh前5天披露激励对象名单审核和公示情况的说明

股份来源:珀莱雅化妆品有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)向激励对象发行的公司a股普通股。

授予的限制性股票数量为2,100,000股,占公司总股本281,413,952股的0.75%(由于公司于2022年6月14日进入可转换公司债券的转股期,本激励计划所指的总股本为2022年6月13日的股份数量,下同)。

主营业务:公司致力于打造国内化妆品行业新平台,主要从事化妆品产品的研发、生产和销售。主要拥有珀莱雅、彩塘、OffRelax、乐府、CORRECTORS、优姿莱、韩亚等品牌。公司自有品牌已覆盖精致护肤、彩妆、洗护、高效护肤等美容领域。

公司本届董事会由五名董事组成,其中包括两名独立董事。他们是:董事长、方玉友董事、侯亚猛董事、独立董事、葛独立董事。

本公司本届监事会由三名监事组成:监事长侯绿汀、监事胡丽娜、职工代表监事秦方。

目前公司共有四位高级管理人员,分别是:总经理方玉友、副总经理侯亚猛、副总经理金燕华和副总经理兼董事会秘书兼财务总监王力。

为进一步建立和完善公司的长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理层、中层管理人员和核心骨干的积极性,完善公司法人治理结构,将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合起来,使各方关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保护股东利益的前提下,根据收益与贡献对等的原则,按照《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》(以下简称“《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”)、《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》”)、《公司法》(以下简称“3360010

本次激励计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象发行的公司a股普通股。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,100,000股,占公司总股本281,413,952股的0.75%(自2022年6月14日公司进入可转换公司债券转股期起,本激励计划所指的总股本为2022年6月13日的股数,下同)。

在有效期内,本公司股权激励计划涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时本公司总股本的10%。在本激励计划中,任何激励对象在有效期内通过所有股权激励计划授予的公司股票不超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。

在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、分配股票股利、拆股或减持股份、配股等事项。授予的限制性股票数量将根据本激励计划的相关规定进行相应调整。

本激励计划的激励对象根据《证券法》、《公司章程》、《公司法》等相关法律法规和规范性文件及《管理办法》的相关规定,结合公司实际情况确定。

本激励计划的激励对象不存在《2022年限制性股票激励计划(草案)》第八条规定的下列情形,可以不作为激励对象:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

本激励计划涉及的激励对象为在公司(含分公司、子公司,下同)工作的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干。所有激励对象

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

上述激励对象中,高级管理人员须由公司股东会选举产生或董事会任命。所有激励对象必须在公司工作,并在公司授予限制性股票时和本计划考核期内签订劳动合同、聘用合同或劳动合同。

1.公司聘请律师对激励对象的任职资格是否符合《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关法律法规及本计划的相关规定发表专业意见。

2.本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,为期不少于10天。

3.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公众意见,并在公司股东大会审议本激励计划的五日前披露监事会对激励名单审核和公示情况的说明。公司董事会调整后的激励对象名单还应当经公司监事会核实。

注:1。上述任何激励对象通过所有有效的股权激励计划授予的公司股份均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%,有效期内公司所有激励计划涉及的目标股票总数未超过本激励计划草案公告时公司总股本的10%。

2.本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.以上合计数据之和与各明细数因四舍五入而尾数有差异的,保留两位小数。

4.由于公司自2022年6月14日起进入可转换公司债券的转股期,本激励计划所指的总股本于2022年6月13日为281,413,952股。

本次激励计划限制性股票的授予价格为78.56元/股。即在满足授予条件后,激励对象可以以每股78.56元的价格购买公司向激励对象发行的公司a股普通股。

本激励计划中限制性股票的授予价格不得低于股票面值,且不得低于以下价格中的较高者:

1.本激励计划公告前第一个交易日公司股票交易均价(前一交易日总成交量/前一交易日总成交量)为157.12元/股的50%,即78.56元/股;

2.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总额)为139.86元/股的50%,即69.93元/股。

本激励计划授予的限制性股票销售期限分别为自授予登记日起12个月、24个月和36个月。激励计划授予的限制性股票在限制解除前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期限售股解禁条件不满足的,不得解禁或延期至下期解禁。限售期满后,公司将对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象持有的不符合解除限售条件的限售股份将由公司按照本计划规定的原则进行回购。

本激励计划授予的限制性股票的发行期以及各发行期的时间安排如下表所示:

在上述约定期限内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而无法解除的限售股份,公司将按照本方案规定的原则进行回购。

其余的

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制已被注册会计师审计为否定意见或无法表示意见;

(三)上市后三十六个月内未按照法律法规、公司章程和公开承诺进行利润分配;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

在限售解禁期内,授予激励对象的限制性股票只有在满足以下条件时才能解禁。

(一)最近一个会计年度的财务会计报告经注册会计师审计为否定意见或者无法表示意见;

(2)注册会计师出具的否定意见或无法表示意见的最近一个会计年度财务报告内部控制的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现未按法律、法规、公司章程和公开承诺进行利润分配的情况;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

公司发生上述第一条规定的情形之一的,已根据本激励计划授予激励对象但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除,公司应当按照授予价格回购;激励对象发生上述第二条规定的情形之一的,激励对象根据本激励计划授予但尚未解除的限制性股票不得解除,公司将按授予价格回购。

本次激励计划授予的限制性股票解禁考核年度为2022年至2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次。各年度的绩效考核目标如下表所示:

注:“营业收入”和“净利润”基于经会计师事务所审计的合并报表,其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,下同。

若公司在每次解禁限售期内未达到上述业绩考核目标,则激励对象评价对应年度内可解禁的限制性股票全部不予解禁,公司将按授予价格回购。

本业务年度实际可发行的限制性股票数量与业务单元上一年度的绩效考核挂钩,各业务单元根据其在考核年度的实际业绩金额与预设的基准业绩指数(A)的比较,确定考核年度各业务单元层级限制性股票的发行比例,具体如下:

激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核的相关制度执行。个人绩效考核结果分为A、b两个等级,相应的销售限制解除情况如下表所示:

若各年度公司级绩效考核达标,激励对象个人当年实际限售金额=业务单元级标准系数(X)个人级系数(Y)个人当年计划限售金额。因业务单元层面或个人层面绩效考核结果未能在当年解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购。

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次,即公司层面的绩效考核、业务单元层面的绩效考核和个人层面的绩效考核。

选取公司营业收入增长率和净利润增长率作为公司层面的业绩评价指标。营业收入指标反映了公司的经营状况和市场规模,是预测公司业务扩张趋势的重要指标。净利润指标反映了公司的盈利能力,是公司成长性的最终体现,能够树立资本市场的良好形象。综合考虑当前宏观经济环境后,

除了公司层面的绩效考核,公司还建立了严格的业务单位和个人的绩效考核体系,可以对激励对象的工作绩效做出更加准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所属业务部门上一年度的业绩考核结果和个人业绩考核结果,确定激励对象个人是否符合解除限售条件。

综上所述,公司本次激励计划的绩效考核指标充分考虑了公司的经营环境和未来发展规划等因素,科学合理。该考核体系全面、综合,具有可操作性,对激励对象具有激励和约束作用,有利于增强核心团队的责任感,充分调动其积极性,从而提升公司竞争力,为股东创造更加高效、持久的价值回报,从而实现本激励计划的目的。

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象授予的限制性股票全部解除或回购之日止,最长不超过48个月。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司应在股东大会根据有关规定审议通过向激励对象授予限制性股票并完成公告和登记后60日内召开董事会。若公司未能在60日内完成上述工作,应及时披露未完成工作的原因,并公告终止实施本激励计划。未授予的限制性股票失效的,自公告之日起3个月内不得再次审核股权激励计划。

1.公司年度报告、半年度报告公告日因特殊原因在公告日前30日内延期的,自原任命公告日前30日起至公告日前1日止计算;

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起至依法披露之日止;

公司董事、高级管理人员作为激励对象,在限制性股票授予前6个月内有减持行为的,按照《中华人民共和国公司法》短线交易的规定,自最后一次减持交易之日起延期6个月授予限制性股票。

锁定期是指激励对象在卖出后获得的股票解除限售的期限。本激励计划的锁定规定按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件及《证券法》的规定执行。具体内容如下:

1.激励对象为公司董事、高级管理人员的,任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其持有的公司股份。

2.激励对象为公司董事、高级管理人员的,其持有的公司股份在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内再次买入。由此产生的收益将归公司所有,公司董事会将收回收益。

3.在本计划有效期内,如《上市公司股权激励管理办法》 《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》关于公司董事、高级管理人员转让所持股份的相关规定发生变化的,本次激励对象转让所持股份应符合转让时修订后的相关规定。

如果在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间,公司发生资本公积转增股本、分红派息、拆股、配股、减持等事项,应调整授予的限制性股票数量

其中:Q0为调整前限制性股票授予数量;N为股票减持比例(即一家公司股票减持为N股);q是调整后的限售股数量。

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间,公司发生资本公积转增股本、派发股息、拆股、配股、减持或派发股息等事项,限制性股票的授予价格应相应调整。调整方法如下:

其中:P0为调整前的奖励价格;n资本公积占股本的比例、每股股息分配及股份拆细;p是调整后的奖励价格。

其中:P0为调整前的奖励价格;P1是登记日当天的收盘价;P2是配股价格;n为配股比例;p是调整后的奖励价格。

其中:P0为调整前的奖励价格;v是每股分红金额;p是调整后的奖励价格。股息分配调整后,P仍必须大于1。

公司股东大会授权公司董事会。如出现上述情况,公司董事会应审议通过《关于调整限售股数量及授予价格的议案》。公司应请律师事务所就上述调整是否符合《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》 《公司法》及本激励计划的规定向公司董事会发表专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

2.公司董事会应依法对本激励计划做出决议。董事会审议激励计划时,作为激励对象或与其有关联关系的董事应当回避表决。董事会审议通过激励计划并履行公示和公告程序后,将激励计划提交股东大会审议;同时提交股东大会授权,负责限制性股票的授予、解除限售及回购和注销。

3.独立董事、监事会应当就本次激励计划是否有利于公司的可持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情况发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的可持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。

4.股东大会召开前,公司应当通过公司网站或者其他渠道在公司内部公示激励对象的姓名、职务(公示期不少于10日)。监事会应当对股权激励名单进行审核,并充分听取公众意见。公司应在股东大会审议本激励计划的五日前披露监事会对激励名单审核和公示情况的说明。公司应当在本激励计划草案公告前6个月内对公司股票及其衍生品种内幕交易的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易。明知内幕信息而买卖公司股份的,不得作为鼓励对象,但法律、行政法规和相关司法解释规定的不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息,导致内幕交易的,不得作为激励对象。

5.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对本次限制性股票激励计划进行表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向全体股东征求委托表决权。股东大会对《证券法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,应当经持有股权人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过

1.股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签订了《管理办法》约定双方权利义务。

2.公司向激励对象授予权益前,董事会应当审查并公告股权激励计划设定的激励对象有权受益的条件是否已经实现。独立董事和监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象授权受益的条件是否达到出具法律意见书。

4.公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5.股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应按照有关规定在60日内召开董事会,向激励对象授予限制性股票并完成公告和登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成工作的原因,并公告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。(根据《公司章程》的规定,上市公司不得授予权益的期限不计算在60日内)

6.授予限制性股票前,公司应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

1.解除限售前,公司应当确认激励对象是否符合解除限售条件。董事会应当审议本激励计划设定的解除限售条件是否成功,独立董事和监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象解除限售条件是否已经实现出具法律意见书。对符合解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售,对不符合条件的激励对象,公司回购其持有的相应数量的限售股。公司应及时披露相关实施情况的公告。

2.公司解除激励对象的限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3.激励对象可以转让已解除限售的限售股份,但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合相关法律法规和规范性文件的规定。

1.公司有权解释和执行本激励计划,并根据本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核。如果激励对象未能满足本激励计划确定的限售解禁条件,公司将根据本激励计划规定的原则回购激励对象尚未解禁的限制性股票。

2.公司承诺不为激励对象根据本激励计划获得限制性股票提供贷款或其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

4.公司应根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定,积极配合符合限售股解禁条件的激励对象按规定解除限售股。但由于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因导致激励对象未解除限售并给激励对象造成损失的,本公司不承担责任。

5.激励对象因违法违规行为严重损害公司利益或声誉的

1.激励对象应当遵守职业道德,勤勉尽责,按照公司所聘岗位的要求,为公司的发展做出应有的贡献。

5.激励对象被授予的限制性股票将享有其应有的权利,包括但不限于分红权、股权和投票权等。在登记结算公司办理股份登记过户后。在出售期间,激励对象因授予的限制性股票而获得的资本公积将转增股本,分红、配股、增发时分配给原股东的股份将同时受到限制,不得在二级市场出售或以其他方式转让。限制性股票的截止日期与限制性股票的截止日期相同。

公司支付现金股利时,激励对象从其授予的限制性股票中应获得的现金股利,在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;如果限售股不能解禁,公司根据本激励计划的规定回购限售股时,应当扣除激励对象已经享受的现金分红,并作相应的会计处理。

6.激励对象应就激励计划获得的收益,按照国家税收法律法规缴纳个人所得税及其他税费。

7.激励对象承诺,因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致公司不符合授予权利或者解除限售安排的,激励对象应当在确认相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将从股权激励计划中获得的利益全部返还给公司。

8.股东大会审议通过本激励计划后,公司应与激励对象签订《管理办法》号,约定双方在本激励计划项下的权利义务及其他相关事宜。

1.公司拟在股东大会审议前变更本激励计划的,须经董事会审议通过。

2.股东大会审议通过后,公司变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,不包括下列情形:

(2)降低授予价格的情况(因资本公积转增股本、派发股票股利、配股等原因降低授予价格的情况除外)。

3.公司独立董事、监事会应当对变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。律师事务所应对变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

1.公司拟在股东大会审议本激励计划前终止实施本激励计划的,须经董事会审议通过。

2.股东大会审议通过后,公司终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.本激励计划终止时,公司应当回购尚未解禁的限制性股票,并按照《证券法》的规定进行处理。

5.公司回购限售股前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理后续事宜。

1.出现下列情形之一的,本激励计划的实施将被终止,已授予激励对象但尚未解除的限制性股票将不予解除,公司将按授予价格回购:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告已经注册会计师审计

3.因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致公司不符合限制性股票授予条件或者解除限售条件的,激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格统一回购;限制性股票已经解禁的,所有激励对象应当返还其授权利益。董事会应当按照前款规定收回激励对象的收入。不负责上述事项的激励对象因权益返还遭受损失的,可根据本激励计划的相关安排向公司或责任对象追偿。

(1)激励对象成为独立董事、监事或者其他不能持有公司限售股的人员的,不处理已解禁的限售股,已授予但尚未解禁的限售股不予解禁,公司按授予价格回购。

(2)激励对象工作变动后仍在公司或其下属分支机构、子公司任职且不存在降职情况。已授予的限制性股票将在工作变动前按照本激励计划规定的程序进行评估并解除限制性股票。

(3)激励对象因工伤或公司组织架构调整被降职,但仍在公司或下属分支机构、子公司工作的,公司有权对其新的工作要求所对应的个人绩效进行考核,并对已授予但尚未解禁的限制性股票数量进行调整。如果需要回购已经授予但尚未解除限售的限售股,回购价格为授予价格。

(4)如果激励对象的工作变动(包括降职)是由于其不称职、违法、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或严重违反公司制度等原因造成的。或者因个人过错导致公司与激励对象终止劳动关系的,授予激励对象但尚未解除的限制性股票不得解除,公司应当按照授予价格回购。离职前,应缴纳已解禁部分限售股的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为,公司有权根据情节轻重对激励对象所遭受的损失依据相关法律进行追偿:

违反与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业限制协议或任何类似协议;违反所在国法律,导致刑事犯罪或其他影响履行职责的恶劣情况;违反职业道德,泄露公司秘密,失职或渎职,严重违反公司制度等损害公司利益或声誉的行为;接受公司以外的公司或者个人的报酬,未事先向公司披露;《公司法》第三十九条所列导致公司与激励对象解除劳动关系的其他情形。

2.激励对象因主动辞职、合同到期、裁员等原因离职的。已解除限售的限售股将不予处理。已授予但未解禁的限售股不解禁,公司按授予价格回购。离职前需要缴纳解除限售的限售股的个人所得税。

3.激励对象因退休不再在公司工作,已授予但未解禁的限制性股票不在

得解除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

 

  (1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

  (2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  (1)激励对象因执行职务身故时的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

  (2)激励对象因其他原因身故的,其已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据企业会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供 的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分限 制性股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值,并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以最新收盘价对授予的限制性股票权益的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的市场价格(以2022年7月8日收盘价预估)-授予价格,为77.44元/股。

  公司向激励对象授予限制性股票210.00万股,按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予的权益工具成本总额,该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国企业会计准则要求,假定公司于2022年7月底授予激励对象权益,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关,激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、业务单元绩效考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队、业务骨干等的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

  (一)《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》;

  (二)《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,公司股东大会在对2022年限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事马冬明作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2022年7月9日在指定信息披露媒体披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于2022年限制性股权激励公开征集投票权的公告》(公告编号:2022-037)

  上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,相关内容详见公司于2022年7月9日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:本次限制性股票激励计划激励对象及其关联人(如持有公司股票)。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)个人股东亲自出席的,请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席的,应出示代理人身份证、股东授权委托书;

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议:法定代表人出席的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;

  (3)融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为法人单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件一)。

  (3)股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),电子邮件、传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在电子邮件、传真或信函上注明联系电话。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多

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