ST运城:云南城投置业有限公司重大资产出售方案摘要

时间:2022-06-20 09:20 作者: 网店转让 浏览量:

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康旅集团/集团/控股股东指云南康旅控股集团有限公司,前身为云南省城市建设投资集团有限公司、云南省城市建设投资有限公司。

中信证券/独立财务顾问是指中信证券股份有限公司,为本交易的独立财务顾问。

永中和/会计师是指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),是本次交易的审计机构。

交易/标的资产指昆明成海100%股权、鸿合地产100%股权、Xi安东至100%股权、海南田丽发展75%股权、运城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京运城企业70%股权、台州银泰和杭州西溪70%股权。上市公司全资子公司天津银润持有的陕西秦汉新城51%股权、xi安海融实业51%股权、Xi安海融董卿村51%股权、宁陕海云地产51%股权、尚云发展51%股权、中国人寿运城29.94%合伙股权、宁波风华19%股权、成都殷诚19%股权、宁波风华51%股权。

目标资产/目标企业是指上市公司(含全资子公司天津银润)拟出售的20家企业,分别为昆明成海、鸿合地产、xi安东至、海南天联、海南田丽发展、运城尊龙、钟健穗丰、北京运城企业、台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、东方白峰、陕西秦汉新城、xi安海融实业、Xi安海融董卿村等。

本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次重大资产出售是指上市公司拟出售昆明成海100%股权、鸿合地产100%股权、Xi安东至100%股权、海南田丽联华75%股权、海南田丽发展75%股权、运城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京运城企业70%股权。杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方白峰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、xi安海荣实业51%股权、xi安海荣董卿村51%股权、宁陕海云置业51%股权、尚云发展51%股权、国寿运城29.94%合伙股权、宁波奉化19%股权。

《26号准则》表示《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》

《自律监管指引第6号》表示《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

《监管指引第7号》表示《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

a股是指经中国证监会批准向投资者发行,在境内证券交易所上市,以人民币标明股票面值,以人民币认购和交易的普通股。

本摘要旨在向公众提供关于本次重大资产出售的简要信息,并不包括本次重大资产出售预案全文的所有部分。本次重大资产出售预案全文同时刊登在上海证券交易所网站上;文件的参考地点为:云南城投房地产有限公司.

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要的真实、准确、完整,并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

截至本摘要出具之日,本次交易涉及的目标企业财务报表相关审计报告、目标资产评估报告、备考财务数据审核报告尚未完成,相关工作将在完成后的重组报告书中披露。公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

上述事项不代表中国证监会和上海证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证本次重组的信息披露及申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证本摘要引用的相关数据的真实性、合理性,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本次交易涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关或中国证监会立案调查的,公司全体董事、监事、高级管理人员所持股份将暂停转让,直至案件调查结论明确。

本次交易完成后,公司经营和收益的变化由公司负责;本次交易引起的投资风险由投资者自行承担。如果投资者对本摘要有任何疑问,应咨询他们的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

若公司拟在云交所公开挂牌转让标的资产,则通过在云交所公开挂牌的方式确定交易对手,交易对手的最终确认以公开挂牌结果为准,因此本次交易的交易对手尚不确定。交易对方最终确认后,公司将根据相关规定要求其出具书面承诺和声明,并在重组报告书中予以披露。

为优化云南城投资产结构,增强企业抗风险能力,同时逐步实现转型发展,打造以经营管理、物业管理等核心业务为核心的轻资产战略综合服务商,2022年6月15日召开的云南城投第九届董事会第四十一次会议审议通过了上市公司及其全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让20家下属企业股权或合伙股权。具体方案如下:

上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产,交易对方以现金方式支付对价。本次交易的交易对手将根据公开挂牌结果确定。

公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其子公司在公开挂牌的情况下,根据挂牌底价及其他交易条件进行一次竞价。

本次交易的标的资产为昆明成海100%股权、鸿合地产100%股权、Xi安东至100%股权、海南田丽发展75%股权、运城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京运城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权。上市公司全资子公司天津银润持有的陕西秦汉新城51%股权、xi安海融实业51%股权、Xi安海融董卿村51%股权、宁陕海云地产51%股权、尚云发展51%股权、中国人寿运城29.94%合伙股权、宁波风华19%股权、成都殷诚19%股权、宁波风华51%股权。

云南城投及全资子公司天津银润拟通过在云交所公开挂牌的方式单独出售标的资产,最终交易对方以现金支付交易价款。公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其子公司在公开挂牌的情况下,根据挂牌底价及其他交易条件进行一次竞价。

以2022年3月31日为基准日,云南城投拟出售的目标资产评估值约为56.20亿元,上市参考底价约为60.26亿元。

本次交易的挂牌价将以符合《证券法》要求的评估机构对各项目标资产截至评估基准日的价值所出具的评估结果为基础,以康旅集团备案的评估报告确定(但如有任何一项目标资产的评估结果为负面,则以1元作为目标资产的挂牌价),并以最终交易价格为准

云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方,交易对方的最终确认以公开挂牌结果为准。因此,本次交易的受让方仍不确定,本次交易是否构成关联交易仍不确定。

由于公司控股股东康旅集团在公开上市情况下,将指定全资子公司康源公司或其子公司按照上市底价及其他交易条件进行一次竞价,存在退市的可能,未来可能构成关联交易,本次交易将履行上市公司关联交易审议程序, 且与本次交易相关的所有关联董事在审议本次交易相关议案时均已回避表决,上市公司召开股东大会对本次交易进行表决时,关联股东也将回避表决。

本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东均为康旅集团,实际控制人为云南SASAC。本次交易不会导致上市公司控制权发生任何变化。根据《重组管理办法》第十三条规定,本次交易不构成重组上市。

以2022年3月31日为基准日,云南城投拟出售资产的评估值约为56.20亿元,上市参考底价约为60.26亿元。

本次交易所有标的资产的挂牌价均以符合《证券法》要求的评估机构出具的对所有标的资产截至评估基准日的价值进行评估并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为基础(但若任何一项标的资产的评估结果为负数,则以1元作为标的资产的挂牌价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

截至本摘要出具日,标的资产的审计和评估尚未完成,最终经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书(草案)中披露,特提请投资者注意。

上市公司出售昆明澄海等20家下属企业的股权或合伙股权后,拟将募集资金用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产规模和利息负债,优化资产结构,节约资金利息支出,减轻经营压力,增强公司市场竞争力。

鉴于公司2019年以来业绩大幅亏损,为提升公司业绩,优化资产结构,增强盈利能力,公司通过资产处置、债务催收等措施回收资金,以达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。基于对行业趋势的判断和自身情况,公司未来将做大做强商业管理和物业管理两大服务板块,努力发展成为专业的城市综合服务提供商。

本次交易不涉及发行股份,因此上市公司的股权结构不会因本次重组而发生变化。

本次交易中,上市公司将出售标的企业的股权或合伙份额,有利于上市公司盘活存量资产,优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审核尚未完成,无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力做出准确、量化的分析。本摘要公告后,上市公司将尽快完成审阅备考财务数据的相关工作并再次召开董事会审议相关事项,在《重大资产出售报告书(草案)》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

2.上市公司召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过了本次重大资产出售方案及相关议案。

8.上市公司召开股东大会,审议本次重大资产出售的正式方案,包括交易对手和交易价格;

云南城投对本次交易中提供和披露的信息及申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺函。公司已向为本次交易提供审计、评估、法律和财务咨询等专业服务的中介机构提供了公司的相关资料和文件。本公司保证所提供的资料和文件的真实、准确、完整,复印件或影印件与材料原件或原件一致,所有文件的签字、盖章真实,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司保证本次交易的信息披露及申请文件中的所有信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本次交易提供的信息、信息披露及申请文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。

最近三年没有受到行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或仲裁的声明。除《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》第二节“上市公司基本情况”中披露的信息外,本公司作出如下声明和承诺:1 .最近三年不存在公司因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。也不存在司法机关正在调查涉嫌犯罪、中国证监会正在调查涉嫌违法违规、其他主管部门正在调查的情况。二。最近三年未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚,未被证券交易所采取监管措施或者纪律处分,未被中国证监会派出机构采取行政监管措施,未被证券交易所公开谴责。三。公司最近三年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。四。公司在最近三年内没有其他重大不诚信行为。

无内幕交易承诺函公司不披露本次交易的内幕信息,也不利用内幕信息进行内幕交易。

不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不参与上市公司重大资产重组的承诺函。截至本承诺函出具之日,公司未因与本次交易相关的内幕交易被立案侦查或调查。最近36个月内因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。因此,根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定,公司不得参与上市公司重大资产重组。

资金占用承诺函、违规对外担保、对外担保等。2.公司上市后不存在不规范履行承诺的情况。

资产所有权承诺函。截至本承诺函签署日,标的资产由本公司及下属天津银润投资有限公司真实、合法持有,标的资产权属清晰。不存在委托、信托等为他人或为他人利益持有标的资产的情况,不存在产权纠纷或潜在纠纷。二。截至本承诺函签署之日,本公司(包括其全资子公司天津银润投资有限公司)持有的Xi安东至置业有限公司100%股权质押给陕西顺通实业有限公司,海南天联投资有限公司75%股权质押给田丽(海南)旅游发展有限公司,海南田丽投资发展有限公司75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南分公司。台州银泰商业有限公司70%股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%股权质押给中国银行昆明盘龙支行,成都殷诚置业有限公司70%股权质押给华夏银行昆明分行城北支行。此外,基础资产不存在任何其他形式的权利限制或禁止转让,如查封、冻结等。且不存在标的资产为争议标的的诉讼、仲裁或其他形式的争议。三。在转让标的资产前,本公司承诺为转让已质押的标的资产取得质权人的同意或解除质押,以确保标的资产的转让或转移不存在法律障碍。

云南城投董事、监事、高级管理人员对本次交易提供和披露的信息及申请文件的真实性、准确性和完整性的声明及承诺书。我已向为本次交易提供审计、评估、法律和财务咨询等专业服务的上市公司和中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件。我保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,复印件或影印件与原始材料或原件一致。所有文件的签名和印章都是真实的,因此没有虚假。本人保证本次交易的重组报告书及其摘要和本次交易的其他信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本次交易因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关或中国证监会立案调查,在案件调查结论明确前,不得转让在上市公司中拥有权益的股份。 并在收到《备案检查通知书》后两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,由董事会自行向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 两个交易日内未提交锁定申请的,授权董事会经核实后直接向证券交易所和登记结算公司提交本人身份信息和账户信息,申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司提交本人身份信息和账户信息的,应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论存在违法情形,本人承诺锁定股份,自愿用于相关投资者的补偿安排。

最近三年未受过行政处罚、刑事处罚,最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年未因涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被司法机关立案调查,或被

重大民事诉讼或仲裁、被其他主管部门调查等的声明和承诺。二。最近三年未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚,未被证券交易所采取监管措施或者纪律处分,未被中国证监会派出机构采取行政监管措施,未被证券交易所公开谴责。三。最近三年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。四。最近三年没有其他重大不诚信行为。

无内幕交易承诺函:本人不披露本次交易的内幕信息,也不利用内幕信息进行内幕交易。

不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条关于不得参与任何上市公司重大资产重组的承诺函。截至本承诺书出具之日,本人未因与本次交易相关的内幕交易被立案侦查或调查。最近36个月未因重大资产重组相关内幕交易受到中国证监会行政处罚,未被司法机关依法追究刑事责任。因此,根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条,本人不得参与任何上市公司重大资产重组。

关于云南城投置业股份有限公司自重大资产重组公告之日起至实施完毕无减持计划的承诺函。本人持有上市公司股份的,承诺自重大资产重组公告之日起至实施完毕,不减持上市公司股份。自重大资产重组公告之日起至实施完毕,本人无减持上市公司股份的计划。

旅游集团关于提供和披露真实、准确、完整的信息和申请文件的承诺书。公司已向上市公司和为本次交易提供审计、评估、法律和财务咨询等专业服务的证券服务机构提供了与本次交易相关的资料和文件,并将在参与本次交易时及时向上市公司提供与本次交易相关的资料。本公司保证所提供的资料和文件的真实性、准确性和完整性,复印件或影印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签字和盖章是真实的。所提供的资料或者文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,公司将依法承担赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺函。本次交易完成后,公司及其控制的企业将尽力避免与云南城投及其控制的企业发生关联交易。2.必要的关联交易应当按照公平、公正和等价有偿的原则进行,交易价格应当按照市场认可的合理价格确定;并按照相关法律法规和规范性文件的规定履行交易审批程序和信息披露义务,切实保护云南城投及其中小股东的利益。

3.本次交易完成后,公司承诺严格按照相关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则和《云南城投置业股份有限公司章程》的规定等,依法行使股东权利、履行股东义务,不得利用股东地位谋取不当利益或损害云南城投及其中小股东的合法权益。4.如违反上述承诺,与云南城投及其控制的企业进行交易,造成损失的,公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺在公司对上市公司具有控制权或能够施加重大影响的期间内保持有效且不可撤销。

关于保证上市公司独立性的承诺函一、维护上市公司业务的独立性公司将保证上市公司具备独立开展业务活动的资产、人员、资格,以及独立面对市场、业务独立运作的能力。公司除依法行使股东权利外,不会干预上市公司的正常经营活动。二。维护上市公司资产的完整性和独立性公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源由上市公司自身独立支配,保证公司及公司控制的其他企业不会非法占用上市公司的资金、资产和其他资源。三。保持上市公司人员的独立性。公司将保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员不在公司及公司控制的其他企业中担任其他职务或领取报酬;上市公司财务人员不在本公司或者本公司控制的其他企业兼职。公司将确保上市公司的劳动关系和人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。四。维护上市公司的财务独立性公司将确保上市公司财务会计部门的独立性,建立独立规范的分支机构和子公司的会计制度、财务核算制度和财务管理制度,并设立独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开立独立的银行账户,本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上市公司将自主进行财务决策,公司不会在上市公司股东大会或董事会之外干预上市公司资金的使用。五、保持上市公司组织机构的独立性公司将确保上市公司建立健全法人治理结构、独立完整的组织架构、健全的内部管理机构,规范运作,独立行使管理职权。公司将保证上市公司独立于本公司及本公司控制的其他企业经营,不会与本公司及本公司控制的其他企业相混淆。公司承诺严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用上市公司控制权从事违反上市公司规范运作程序的行为,不越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动,不侵占上市公司及其子公司的利益,不损害上市公司及其他股东的合法权益。违反上述承诺给上市公司造成损失的,公司将依法向上市公司进行赔偿或补偿。上述承诺在公司对上市公司具有控制权或能够施加重大影响的期间内保持有效且不可撤销。

关于不得参与重大资产重组的承诺函。1.公司最近五年未受过与证券市场相关的刑事处罚或行政处罚,根据上海证券交易所认可的相关标准,不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁;二。最近五年,公司按期偿还上海证券交易所认定的相关标准范围内的大额债务,严格履行承诺,未被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取纪律处分;三。公司最近五年诚信状况良好,无重大违约或违约行为;四。公司尚未披露与本次交易相关的内幕信息并用于内幕交易。未被立案侦查或内幕交易调查

无内幕交易承诺函公司及其董事、监事、高级管理人员未因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案侦查或调查。自2019年1月1日起,公司及其董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易受到中国证监会作出的任何行政处罚决定或被司法机关追究刑事责任,不存在其他重大失信行为,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。公司不披露本次重组的内幕信息,也不利用本次重组的内幕信息进行交易。如违反上述承诺,本公司将承担相应的赔偿责任。

最近五年受处罚、诉讼、仲裁及诚信情况声明公司最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁(按上海证券交易所认可的相关标准)。不存在未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。不存在未按上交所认定的相关标准按时偿还的大额债务,未履行在境内证券市场作出的承诺,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或被证券交易所纪律处分的情形,不存在其他重大失信行为。

云南城投置业股份有限公司关于自重大资产重组公告之日起至实施完毕无减持计划的承诺函。关于本公司持有的上市公司股份,本公司承诺自重大资产重组公告之日起至实施完毕止不减持股份,且本公司无自重大资产重组公告之日起至实施完毕止减持上市公司股份的计划。

关于参与竞价的承诺函云南城投、天津银润通过云南产权交易所公开挂牌转让标的资产时,若标的资产的挂牌底价是根据有权机关备案的评估结果设定的,公司将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司或其子公司在公开挂牌情况下根据挂牌底价及其他交易条件一次性竞价。

保密信1。公司承诺对所获得的价格敏感信息严格保密,不会以泄露、复制、发送、分发、公告、邮寄、出版、影印、传送、传授、转让或任何其他方式向任何第三方或不特定的人披露或披露本次重组的价格敏感信息,但为本次重组目的向公司的关联方和专业顾问披露的除外。二。公司承诺本次重组的价格敏感信息仅用于与本次重组相关的目的或用途。公司将采取某些措施来防止价格敏感信息的泄露。这些措施的保护和谨慎程度并不低于公司通常对其自身机密信息的保护。三。公司将确保参与本次重组的人员承担本保密承诺书项下的保密义务。四。公司承诺,从参与本次重组开始或知悉本次重组的价格敏感信息之日起,直至相关价格敏感信息已根据相关法律法规及上市规则合法披露,不会并将确保参与本次重组的工作人员不买卖云南城投股份或建议他人买卖云南城投股份。公司不会利用价格敏感信息为自己谋利,也将确保参与本次重组的工作人员不会利用价格敏感信息为自己、亲属或他人谋利。5.公司理解股价敏感信息的保密性,以及违反本保密承诺函所述保密义务的法律后果。一旦公司违反本承诺书,公司将承担相应的法律后果。不及物动词如果公司根据法律、有管辖权的人民法院、政府、专业或监管机构的要求需要披露本次重组的内容,公司将在披露前书面通知您。七。本保密承诺函自公司正式签署之日起生效。当所有与本次重组相关的未公开信息对股价不再敏感时,公司的保密义务终止。

旅游集团董事、监事和高级管理人员关于不得参与重大资产重组的承诺函。1.本人最近五年没有受到与证券市场相关的刑事处罚或者行政处罚,没有与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁;二。最近五年内按期偿还大额债务并严格履行承诺,未被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取纪律处分;三。本人最近五年诚信良好,无重大违规或失信行为;四。本人不泄露与本次交易相关的内幕信息并用于内幕交易。本人未被立案侦查或调查重大资产重组相关内幕交易尚未结案。最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到中国证监会行政处罚,未被司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的禁止参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

容止投资关于云南城投置业有限公司自重大资产重组公告之日起至实施完毕无减持计划的承诺函。关于本公司持有的上市公司股份,本公司承诺自重大资产重组公告之日起至实施完毕止不减持股份,且本公司自重大资产重组公告之日起至实施完毕止无减持股份的计划。

昆明澄海、鸿合地产、xi安东至、海南天联、海南田丽发展、运城尊龙、钟健穗丰、北京运城企业、台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、东方白峰、陕西秦汉新城、xi安海融实业、Xi安海融董卿村、宁陕海云地产、云上发展、国寿运城、 宁波风华、成都殷诚关于提供和披露信息本合伙企业已向上市公司和为本次交易提供审计、评估、法律、财务咨询等专业服务的证券服务机构提供了本公司/合伙企业的相关资料和文件,并将在参与本次交易过程中及时向上市公司提供本次交易的相关信息。 本公司/合伙企业保证所提供的资料和文件的真实性、准确性和完整性,并保证复制材料或复印件与原始材料或原件一致,所有文件的签字和盖章均真实。所提供的资料或文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本公司/合伙企业将依法承担赔偿责任。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员自首次披露减持计划之日起至本次重组完成并实施减持计划之日止。

上市公司控股股东康旅集团及一致行动人容止投资已出具承诺,自重大资产重组公告之日起至实施完毕,公司不减持上市公司股份。自重大资产重组公告之日起至实施完毕,公司无减持上市公司股份的计划。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已作出承诺:本人持有上市公司股份的,承诺自本公告发布之日起至实施完毕止不减持上市公司股份,自本公告发布之日起至实施完毕止无减持上市公司股份的计划。

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》(国办发[2013]110号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的有关规定,公司对本次交易中投资者权益的保护作出了妥善安排。详情如下:

以及公司相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,向全体投资者公允披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本次披露后,公司将根据相关法律法规的要求,继续及时、准确地披露本次重组的进展情况。

上市公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估,确保本次交易定价公平、公正、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均符合《重组管理办法》的规定。同时,公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产转让及相关后续事项的合规性和风险进行检查,并发表明确意见。

根据上海证券交易所(《证券法》)的相关规定,为方便股东出席股东大会,公司将提供网络投票平台对本次交易方案进行投票,公司股东可直接通过网络进行投票。

本次重组交易各方承诺保证其提供的资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明将承担由此产生的法律责任。本次交易完成后,上市公司将继续保持独立性,遵循资产、人员、财务、机构、业务“五独立”的原则,遵守中国证监会的相关规定

本次重组涉及的标的资产的最终财务数据、备考财务数据和评估结果将在符合《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求的会计师事务所和评估机构正式出具审计报告、复核报告和评估报告后确定。相关审计、审核、评估数据及交易价格将在重组报告书(草案)中披露,供投资者关注。

投资者在评估公司本次重大资产重组时,还应认真考虑以下风险因素。

上市公司制定了严格的《证券法》。在本次交易的筹划和确认过程中,已尽可能缩小知情人范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除相关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为,可能导致本次交易因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

在本次交易过程中,市场环境可能发生变化,从而影响本次交易的交易条件;此外,监管机构的审计要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者注意相关风险。

本次交易需要经过多项审批程序,包括但不限于国有资产监管主管单位的批准、上海证券交易所的询价、上市公司董事会和股东大会的内部决策程序等。本次交易能否获得上述批准或核准并最终成功实施具有不确定性,存在交易无法获得核准而失败的风险。

本次交易完成后,上市公司将剥离从事房地产业务的主要下属企业,有利于降低资产规模和利息负债水平,预计不会对上市公司净利润产生重大不利影响。上市公司的经营管理和物业管理将成为未来收入的主要来源,存在收入下降导致业绩波动的风险。

截至本摘要发布之日,本所涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值的最终结果可能与本计划的披露存在较大差异,特别提醒投资者注意相关风险。

本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将召开董事会审议相关事项,编制并公告重组报告书(草案),提交股东大会审议。将在重组报告书(草案)中披露标的资产经审计的财务数据和评估结果。

截至本摘要出具日,本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计和评估尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

此外,公司控股股东康旅集团将在公开挂牌的情况下,根据挂牌底价及其他交易条件,指定全资子公司康源公司或其子公司进行一次竞价。本次交易的交易对手和交易价格不确定。

本次交易标的企业存在部分房屋产权和土地使用权对外抵押。目标房屋的产权和土地使用权对外抵押主要是出于项目融资的需要,这是房地产行业开发经营中的正常情况。但仍存在因抵押问题引发权属纠纷的风险。

本次交易中,台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波风华、成都殷诚等标的企业的自持商业地产对外经营使用了中国银泰及其关联方的商标。根据中国银泰《上市公司商标权授权协议》的约定,目标企业的商标权只能由上市公司及其子公司使用。目标企业对外转让后,由于目标企业不再受上市公司控制,将无法继续使用中国银泰及其关联方acc的商标

根据拟出售的目标企业《内幕信息知情人登记管理制度》本次转让需要取得目标企业其他股东的同意文件。上市公司正在就此事项与目标企业其他股东进行沟通,截至本摘要出具之日,公司尚未取得相关股东放弃优先购买权的全部同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件,导致本次重大资产重组方案发生重大调整或终止的风险。

本次交易中,上市公司及其子公司持有的Xi安东至100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联旅游发展有限公司75%股权、海南田丽发展有限公司75%股权、中国信达资产管理有限公司70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、中国银行昆明盘龙支行70%股权、成都殷诚70%股权。截至本摘要出具之日,所有上市公司均未取得相关质权人解除标的资产股权质押的同意函。

(五)CMBS专项资产计划提前终止对上市公司短期财务和资本状况产生不利影响的风险。

标的企业中,台州银泰、杭州西溪、宁波风华作为项目公司参与商业地产抵押贷款支持证券融资(以下简称“CMBS”)。三家项目公司均以泰州购物中心、西溪购物中心、风华购物中心等物业为底层资产进行了CMBS融资。截至2022年3月31日,股票余额为人民币32.65亿元。截至本摘要出具之日,康旅集团及其下属企业直接和间接持有CMBS股份约25.06亿元。

根据CMBS专项资产计划的相关约定及相关修订条款,若任何项目公司的实际控制人发生变更,CMBS专项资产计划将终止。本次交易完成后,若上述任何一家项目公司被云南SASAC体系外的其他第三方退市,CMBS专项资产计划将提前终止,导致对本次交易的实施产生不利影响的风险。

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平和发展前景,还受到市场供求、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,可能使上市公司股票的价格偏离其价值。这笔交易需要相关部门的审批,需要一定的时间才能完成。在此期间,股票市场价格可能会出现波动,从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时,公司连续三年亏损,存在可能导致投资者对公司持续经营产生怀疑的不确定性。所以投资者要注意风险。鉴于上述情况,上市公司将根据相关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整、公允地向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重要信息,以便投资者做出投资决策。

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易产生不利影响的可能性。不排除。

康旅集团、景洪满婷公园有限公司、华融融资租赁有限公司之间的纠纷,导致华融融资租赁有限公司向浙江省杭州市西湖区人民法院申请冻结康旅集团2033.73万股股份。冻结期为2021年11月26日至2024年11月25日。

旅发集团为宁波银泰置业有限公司(以下简称“宁波银泰”)向交银金融租赁有限公司(以下简称“交银租赁”)融资提供全额连带责任担保。因宁波银泰与交银租赁发生融资租赁合同纠纷,交银租赁向上海金融法院申请冻结旅游集团持有的公司股份299,813,275股,旅游集团持有的公司股份20,000股。

因康旅集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司与北京银行深圳分行(以下简称“北京银行深圳分行”)发生追偿权纠纷,北京银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院申请对康旅集团持有的质押的29966.27万股股份进行冻结、标记。冻结期为2022年3月29日至2025年3月28日。

因康旅集团与李根融资租赁(上海)有限公司(以下简称“李根租赁”)融资租赁合同一案,李根租赁向上海市浦东新区人民法院申请冻结康旅集团持有的640,150,575股股份。冻结起始日从正式冻结日起计算,冻结期为36个月(从正式冻结日起计算)。

截至本摘要出具之日,康旅集团持有的640,150,575股公司股份已全部被冻结,占公司总股本的39.87%。上述旅游集团持有的公司股份被冻结不会影响公司的经营管理,该等股份被冻结不会对本次交易构成实质性的法律障碍。但若因此导致控股权变更,可能对公司或本次交易产生不利影响。

中共中央、国务院2015年9月发布《公司章程》号,对推进国有企业改革作出重大部署,国有企业改革持续推进。围绕“云南省文化旅游和健康服务成为两大万亿级产业龙头企业”的战略定位,围绕文化旅游、健康服务、城市综合开发、生态保护四大主业,康旅集团着力构建“大健康、大文化、大旅游、大生态”的产业布局。

作为云南省国有企业的重要成员,康旅集团坚定不移地贯彻落实国家和云南省政府关于深化国有企业改革的精神,全方位积极推进康旅集团改革。作为康旅集团唯一的a股上市平台,云南城投将是康旅集团实现战略发展目标的主要载体。

2019年三季度以来,房地产市场调控加码,市场明显降温,销售增速持续回落。随着金融调控政策的全面收紧,房地产融资渠道变窄,融资成本持续上升。受金融监管政策收紧和公司原董事长事件影响,公司融资额大幅下降,公司面临资金紧张的局面。新增融资金额及销售回款主要用于担保金融机构还款,后续发展资金不足,导致公司部分项目自2019年以来未能按期完工并结转。公司近三年净利润分别为-348,204.64万元、-309,353.84元和-98,658.64万元。公司通过资产处置、债务催收等措施积极回收资金,降低财务费用成本,缩小亏损金额。

为优化云南城投的资产结构,增强企业抗风险能力,同时逐步实现转型发展,打造以经营管理、物业管理等核心业务为主的轻资产战略综合服务商,云南城投通过公开挂牌方式出售本次交易的目标资产。上述资产的出售有望大幅降低上市公司有息负债规模,优化上市公司资产结构,提升公司市场竞争力。

云南城投拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整,结合云南省委、省政府对康旅集团的最新战略定位,积极实施战略转型。在公司“十四五”战略规划的指引下,公司近年来不断向商业管理和物业管理转型。基于对行业趋势和自身情况的判断,公司

近年来,国内限购限贷等房地产调控政策不断升级,公司经营遇到一定困难。财务费用逐年上升,对经营业绩的负面影响日益突出。本次交易的目的是降低上市公司的资产和有息负债规模。一方面通过标的资产的置入剥离与标的资产相关的债务;另一方面,公司拟将通过本次交易收回的部分现金价格用于偿还上市公司债务,以达到降低资产规模、有息负债、优化资产结构的目的,有利于改善云南城投的财务状况,提高公司的抗风险能力,增强公司的盈利能力和经营稳定性,为公司的可持续发展提供有力保障。

上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产,交易对方以现金方式支付对价。本次交易的交易对手将根据公开挂牌结果确定。

公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其子公司在公开挂牌的情况下,根据挂牌底价及其他交易条件进行一次竞价。

本次交易的标的资产为昆明成海100%股权、鸿合地产100%股权、Xi安东至100%股权、海南田丽发展75%股权、运城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京运城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权。上市公司全资子公司天津银润持有的陕西秦汉新城51%股权、xi安海融实业51%股权、Xi安海融董卿村51%股权、宁陕海云地产51%股权、尚云发展51%股权、中国人寿运城29.94%合伙股权、宁波风华19%股权、成都殷诚19%股权、宁波风华51%股权。

云南城投及全资子公司天津银润拟通过在云交所公开挂牌的方式单独出售标的资产,最终交易对方以现金支付交易价款。公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其子公司在公开挂牌的情况下,根据挂牌底价及其他交易条件进行一次竞价。

以2022年3月31日为基准日,云南城投拟出售的目标资产评估值约为56.20亿元,上市参考底价约为60.26亿元。

本次交易的挂牌价将以符合《关于深化国有企业改革的指导意见》要求的评估机构出具的对标的资产截至评估基准日的价值进行评估并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为基础(但若任何一项标的资产的评估结果为负数,则以1元作为标的资产的挂牌价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

以2022年3月31日为基准日,云南城投拟出售资产的评估值约为56.20亿元,上市参考底价约为60.26亿元。本次交易预计将构成重大资产重组。

云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方,交易对方的最终确认以公开挂牌结果为准。因此,本次交易的受让方仍不确定,本次交易是否构成关联交易仍不确定。

由于公司控股股东康旅集团在公开上市情况下,将指定全资子公司康源公司或其子公司按照上市底价及其他交易条件进行一次竞价,存在退市的可能,未来可能构成关联交易,本次交易将履行上市公司关联交易审议程序, 与本次交易相关的所有关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决,上市公司召开股东大会对本次交易进行表决时,关联股东也将回避表决

本次交易所有标的资产的挂牌价均以符合《证券法》要求的评估机构出具的对所有标的资产截至评估基准日的价值进行评估并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为基础(但若任何一项标的资产的评估结果为负数,则以1元作为标的资产的挂牌价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

截至本摘要出具日,标的资产的审计和评估尚未完成,最终经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书(草案)中披露,特提请投资者注意。

上市公司出售昆明澄海等20家下属企业的股权或合伙股权后,拟将募集资金用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产规模和利息负债,优化资产结构,节约资金利息支出,减轻经营压力,增强公司市场竞争力。

鉴于公司2019年以来业绩大幅亏损,为提升公司业绩,优化资产结构,增强盈利能力,公司通过资产处置、债务催收等措施回收资金,以达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。基于对行业趋势的判断和自身情况,公司未来将做大做强商业管理和物业管理两大服务板块,努力发展成为专业的城市综合服务提供商。

本次交易不涉及发行股份,因此上市公司的股权结构不会因本次重组而发生变化。

本次交易中,上市公司将出售标的企业的股权或合伙份额,有利于上市公司盘活存量资产,优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审核尚未完成,无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力做出准确、量化的分析。本摘要公告后,上市公司将尽快完成审阅备考财务数据的相关工作并再次召开董事会审议相关事项,在《重大资产出售报告书(草案)》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

2.上市公司召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过了本次重大资产出售方案及相关议案。

8.上市公司召开股东大会,审议本次重大资产出售的正式方案,包括交易对手和交易价格;

上市公司在获得全部批准或核准前,不得进行本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得批准或核准的时间均不确定,请投资者注意投资风险。

(本页无正文,是《重组管理办法》的盖章页)

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