凌股份:国浩律师事务所关于公司2022年向特定对象发行股份的法律意见书

时间:2022-08-04 20:54 作者: 网店转让 浏览量:

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十四。发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和规范运作情况...26

除非根据上下文另有说明或解释,本法律意见中的相关词语具有以下特定含义:

发行人、彭羚股份、公司、股份公司指天津彭羚集团有限公司,2018年6月前前身为天津彭羚软管有限公司。

大港彭羚是指1994年9月至1998年8月股份合作制期间的天津大港彭羚软管有限公司,是发行人的前身。

重庆新欧是指发行人的孙子公司河北新欧的全资子公司重庆新欧印章有限公司。

定价基准日是指发行人向特定对象发行股票的董事会(公司第八届董事会第八次(临时)会议)决议公告日。

本次向特定对象发行股票,本次发行是指发行人本次向特定对象发行股票的行为。

《发行预案》表示《天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》

《公司章程》指由发行人制定并不时修订的《天津鹏翎集团股份有限公司章程》;除特别注明外,本法律意见书所指的公司章程是指2022年4月22日彭羚股份2021年度股东大会审议通过的公司章程。

《上市规则》表示《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》

《发行监管问答》指《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(中国证监会2020年2月14日发布)

报告期及最近三年指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月。

我们/我们的律师是指出具律师工作报告和本法律意见书的国浩律师事务所(南京)/律师。

指中华人民共和国,仅为出具律师工作报告和本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。

注:由于四舍五入的原因,本法律意见书内中除法计数与数字直和的尾数可能略有差异。差异是由于计算中的四舍五入。

国浩律师事务所(南京)接受天津彭羚集团有限公司的委托,担任其2022年向特定对象发行股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律

国浩律师事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准的中国第一家律师事务所。其业务范围包括:为企业改制、境内首次公开发行股票、配股和发行可转换债券、公司债券和短期融资券提供法律服务;为企业买壳上市、上市公司股权转让、资产重组等各类公司提供法律服务;为信托公司、基金公司的设立、管理和融资提供法律服务;为中国企业在海外资本市场的首次股票发行、再融资、反向收购和融资等提供法律服务。为海外直接投资和跨国并购提供法律服务;为公司及相关金融机构的破产清算提供法律服务;为国际国内银团贷款和项目融资提供法律服务;

为企业提供信用风险控制的法律服务;为各类基础设施建设项目提供法律服务;为房地产开发、建设和销售项目提供法律服务;担任跨国公司、企业集团、金融机构等大型公司的法律顾问,提供常规的全方位法律服务;代理各类民商事,尤其是公司、金融、证券、知识产权诉讼和仲裁。2011年3月,经司法行政机关批准,国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。

国浩律师事务所是中国最大的跨区域合伙制律师事务所之一,在北京、上海、南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、Xi安、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌设有办事处。

国浩律师事务所(南京)是2011年经江苏省司法厅批准成立的合伙制律师事务所。持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(统一社会信用代码:16K),是国浩律师事务所成员。我们的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。

本次发行的发行人签约律师为郑华菊、臧公卿,其主要经历和证券从业记录如下:

郑华举律师:本所高级合伙人,主要从事境内外上市、再融资、重大资产重组、公司债券发行等证券业务。持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》号执业许可证,执业记录良好。

臧庆律师:本所合伙人,主要从事公司境内外上市及再融资、重大资产重组、公司债券发行等证券业务。持有江苏省司法厅颁发的编号为《律师事务所执业许可证》的执业许可证,执业记录良好。

本所接受发行人聘请为其本次向特定对象发行股份的专项法律顾问,并聘任郑华菊、臧公卿为本次发行的经办律师。本所律师受聘后,多次参加发行人和各中介机构参加的协调会,协助公司做好本次股票发行向特定对象申请的准备工作,并就本次发行的具体事宜进行了充分讨论。

本所律师受聘后,对发行人进行了深入的尽职调查。在初步了解情况的基础上,我所律师多次向发行人提交尽职调查文件清单,并提出律师应核查的问题。之后,我所律师逐一核对发行人提交的文件,核对发行人对问题的回答。根据工作进程需要,我所律师进驻发行人所在地,对发行人情况进行实地调查。在此基础上,本所律师对律师应当知道但没有充分书面材料证明的事实进行调查询问,要求发行人出具相应的书面承诺或声明。

在工作过程中,本所律师重点检查了发行人的以下相关问题:本次发行的批准与授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质性条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的股本及其演变情况、发行人的业务、关联交易及同业竞争情况、发行人的主要财产、 发行人重大债权债务、发行人重大资产变动及并购重组、发行人章程的制定和修订、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变动、发行人纳税、发行人环保及产品质量、技术标准、发行人募集资金使用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等情况。

在工作过程中,本所律师参加了发行人及各类中介机构参加的历次协调会,与发行人、保荐机构(主承销商)、会计师事务所等中介机构就本次发行涉及的发行人关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金使用、发行人主要资产、发行人经营状况等相关问题进行了讨论,并依据相关法律法规发表了一系列意见和建议。

本所律师根据法律和事实,在确信发行人具备向特定对象发行股票的条件后,出具了本法律意见书和律师工作报告。同时,我们事务所的律师也做了工作

根据本法律意见书和律师工作报告出具之日前发生或存在的事实以及我国现行法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,本所律师发表法律意见并声明如下:

(1)本所及其律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责、诚实信用的原则,根据《中华人民共和国律师执业证》 《中华人民共和国律师执业证》的规定以及本法律意见书和律师工作报告出具之日前发生或存在的事实进行了充分的核查。保证本法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整,发表的结论性意见合法、准确,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任;

(2)发行人已向本所律师作出书面承诺和保证,披露并提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的书面材料原件、复印件或口头证言,不存在任何重大遗漏或误导性陈述,其提供的复印件与原件一致。

(3)本所律师仅对发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,且仅依据中国现行法律发表法律意见,不依据中国以外的任何法律。本所律师不对会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。参与发行人向特定对象发行股票。我们的法律意见书和律师工作报告通过引用相关会计报表、审计和资产评估报告以及其他机构出具的报告中的部分数据或结论,已经尽到了必要的注意义务。除非本所律师明确表示意见,否则不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。至于这些文件的内容

(四)对于本法律意见书和律师工作报告至关重要且无法获得独立证据支持的事实,本所及经办律师依据政府有关部门、发行人或其他相关单位出具的证明文件出具法律意见书。

(5)本法律意见书和律师工作报告仅供发行人用于本次向特定对象发行股份的目的,未经本所及其律师明确书面同意或许可,不得用于任何其他目的或用途。

(六)本所律师同意发行人可以自行或根据审计需要引用本法律意见书和律师工作报告的部分或全部内容。但发行人进行上述报价时,不得导致法律歧义或曲解。本所律师有权在报价后对相关内容进行审核确认。

(7)本所及其律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作出任何解释或说明;

(8)本所及本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人向特定对象发行股票的法律文件之一,与其他材料一并提交,并对所出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

1.经核查,2022年4月22日,发行人召开第八届董事会第八次(临时)会议,审议通过了关于本次向特定对象发行股份的议案。

2.经核查,2022年4月22日,发行人召开第八届监事会第七次(临时)会议,审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。

3.经核查,2022年5月5日,发行人召开第八届董事会第九次(临时)会议,决定将本次发行的相关议案提交股东大会审议。

4.经核查,2022年5月23日,发行人召开2022年第二次临时股东大会。会议以特别决议方式审议通过了关于向特定对象发行股票的议案。

5.经核查,2022年7月13日,发行人根据2022年第二次临时股东大会授权,召开了第八届董事会第十次(临时)会议和第八届监事会第八次(临时)会议。会议审议通过《证券法》,截至2022年3月31日为《业务管理办法》。

本所律师认为,发行人董事会、监事会和股东大会的召集和召开程序合法有效,表决程序合法。本次审议通过的向特定对象发行股份的决议内容合法有效。

经核查,《执业规则》经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过。议案内容包括本次拟发行股票的种类及面值、发行方式及时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、募集资金投资方向、本次发行前未分配利润的滚存安排、向特定对象发行决议的有效期。

《关于公司前次募集资金使用情况报告(修订稿)的议案》(公告编号:2022-036)及《前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2022-040)分别于2022年5月20日和6月25日由发行人披露。本次发行的发行价格由3.13元/股调整为3.08元。26,421股(含)”调整为“不低于81,168,831股(含),不高于103,896,103股(含)”。

(三)经核查,发行人2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》,董事会已获授权处理与本次发行相关的一切事宜。上述授权范围和程序合法有效。

现阶段,发行人已获得必要的授权和批准,并履行了必要的法律程序。尚需经深交所审核批准,并报中国证监会注册。

本所律师认为,根据《2021年年度权益分派实施公告》 《关于实施2021年年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及发行数量的公告》 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等法律法规和规范性文件的规定,发行人现阶段已获得必要的授权和批准,履行了必要的法律程序,但仍需经深交所批准并报中国证监会备案。

(1)经核查,发行人是依法设立并有效存续的上市公司,其股票自2014年1月27日起在深圳证券交易所创业板上市交易。证券简称为“彭羚股份”,证券代码为“300375”。SZ”。

(二)经核查,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司法》的规定需要终止营业或者解散的情形。

(3)经核查,发行人股票目前在深圳证券交易所上市并持续交易;截至本法律意见书出具之日,发行人不存在《证券法》等法律法规和规范性文件规定的暂停或终止上市情形。

本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续的上市公司,根据法律、法规、规范性文件和《注册管理办法》的规定,不存在终止经营或解散的情形,具备作为本次发行主体的资格。

1.经核查,本次发行的股票为在境内上市的人民币普通股,每股面值1元,每股同权;每股股票的发行条件和发行价格相同,发行人的控股股东、实际控制人王志防为本次发行股票的唯一认购人。因此,发行人本次向特定对象发行股份符合《公司章程》第一百二十六条的规定。

2.经核查,本次发行的发行价格为3.08元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额)。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间进行分红、送股、资本公积转增股本等,发行价格应进行相应调整。发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额,符合《上市规则》第一百二十七条的规定。

3.经核查,发行人已于2022年5月23日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过《公司章程》 《公司法》等议案关于

经核查,本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票,并未采取广告、公开劝募或变相公开的方式发行。因此,发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第九条的规定。

1.发行人不存在《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》第十一条规定的禁止向特定对象发行股份的情形。

(1)根据《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等发行人披露的材料,经核查,发行人不存在未经更正或未经股东大会批准擅自改变前次募集资金用途的情况,符合《公司法》第十一条第一款的规定;

(2)根据信永中和出具的标准,无保留意见为《证券法》(XYZH/2022 jnaa 40005),无保留结论为《注册管理办法》(XYZH/2022 jnaa 40007)及发行人的确认,并基于本所律师作为非金融专业人士所能做出的理解和认识,最近一年的财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,符合《前次募集资金使用情况专项报告(截至2022年3月31日止)》第十一条第二款的规定;

(3)根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明,以及本所律师通过中国证监会官网证券期货监督管理信息披露页面、沪深交易所官网监管信息披露页面等公开网络渠道进行的查询,现任董事、 发行人监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚,最近一年未受到证券交易所的公开谴责,符合《注册管理办法》第十一条第三款的规定;

(4)根据发行人及其子公司所在地有关政府主管部门出具的合规证明,以及发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明,发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查,也未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,符合第十一条第四款《审计报告》的规定;

(5)根据中国证监会官网证券期货监督管理信息披露页面、沪深交易所官网监管信息披露页面等公开网络渠道的查询结果,并经发行人控股股东、实际控制人王志防确认发行人控股股东、实际控制人最近三年未发生严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为,符合《内部控制鉴证报告》第十一条第五款的规定;

(6)根据发行人出具的说明、报告期内的信息披露文件、政府主管部门出具的合规证明等材料,以及本所律师通过发行人及其子公司所在地相关政府主管部门官方网站的查询,发现发行人最近三年未发生严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为,符合第十一条第六款《注册管理办法》的规定。

(1)本次发行募集资金扣除发行费用后,全部用于补充流动资金,不涉及投资项目备案、环境影响评价等相关审批事项。且不涉及新增建设用地。因此,发行人本次股票发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定;

(2)本次发行募集资金全部用于补充流动资金,不属于控股财务投资,也不涉及对主营业务为买卖证券的公司的直接或间接投资,符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定;

(三)本次发行募集的资金全部用于补充流动资金

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王志防,发行对象不超过35人,符合《注册管理办法》第五十五条和《注册管理办法》第九条的规定。

4.本次发行符合《注册管理办法》的第56条和第57条以及《注册管理办法》的第7条。

本次发行对象确定为公司控股股东、实际控制人王志防。本次发行采用锁定价格发行,定价基准日为公司第八届董事会第八次(临时)会议决议公告日;发行价格为3.08元/股,发行价格不低于发行底价(即基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%)。因此,发行人本次向特定对象发行股份符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和《注册管理办法》第七条的规定。

根据《实施细则》和王志防出具的承诺,本次发行属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形,王志防认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。因此,本次发行的限售安排符合《实施细则》第五十九条和《注册管理办法》第八条的规定。

截至2022年3月31日,王志防持有公司股份212,588,742股,占总股本的31.98%,为公司控股股东和实际控制人。王志防拟以现金认购本次发行的全部股份。若本次发行股份数量上限为103,896,103股,公司总股本将由本次发行前的664,794,403股增加至本次发行后的768,690,506股;本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人王志防持有公司股份的数量将增加至316,484,845股,占本次发行后公司股份总数的41.17%。王志防仍是公司的控股股东和实际控制人。因此,本次发行完成后,公司控制权将进一步巩固,本次发行不会导致公司控制权发生变化,符合《实施细则》第九十一条的规定。

经核查,发行人本次向特定对象发行股份符合《发行预案》的相关规定,具体如下:

1.发行人本次向特定对象发行股份的认购对象为董事会确定发行对象,募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金,符合《注册管理办法》第1点的规定;

2.发行人本次向特定对象发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%,符合《注册管理办法》第二点的规定;

3.本次发行的董事会决议日为2022年4月22日,距离前次募集日超过18个月,符合《实施细则》第三点的规定;

4.上期末,发行人不存在金额较大且期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、拆出资金给他人、委托理财等金融投资。符合《注册管理办法》第4点的要求。

(5)本次发行符合中国证监会《发行监管问答》 《发行监管问答》等相关规定。

经核查,发行人符合《发行监管问答》 《发行监管问答》的相关规定,具体如下:

1.根据《发行监管问答》中利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的决议等。并经核查,报告期内,发行人严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》的规定,在制定利润分配政策(包括现金分红政策)时履行必要的决策程序,严格执行公司章程确定的现金分红政策和股东大会审议通过的具体现金分红方案,并在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况;发行人已在《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中详细披露了发行人的利润分配政策、现金股利

2.发行人严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》 《公司章程》和《公司法》的规定,制定了一致、合理、稳定的现金分红政策。在制定现金分红政策时,严格履行了《公司章程》规定的决策程序,明确了现金分红相对于股票分红的利润分配。结合发行人的具体情况,提出了差异化的现金分红政策,并严格执行《公司章程》确定的现金分红政策和股东大会审议通过的具体现金分红方案。现金分红政策的制定和执行情况在年报中有详细披露。因此,发行人本次发行符合《发行预案》的相关规定。

本所律师认为,发行人符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《公司法》 《证券法》 《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定的创业板向特定对象发行股份的必备条件。

发行人是经天津市人民政府批准,由张红旗等248名自然人发起设立的股份有限公司。具体建立过程如下:

根据天津市改革咨询评估事务所1997年11月28日出具的《公司章程》(津改评字[1997]第35号),截至1997年10月31日,大港彭羚所有者权益的评估值为3,634.34万元。

1998年5月4日,张红旗等248名自然人签署《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》号,确认全体发起人以原大港彭羚所有者权益认购股份公司股份。

1998年9月7日,天津市人民政府颁发了1998年天津市人民政府颁发的1998年天津市人民政府第100号证书。《公司法》(京国评[1998]9号),批准设立股份公司。

天津津港会计师事务所有限公司于1998年9月14日出具了津港会计师事务所字第《证券法》(金港颜回字[98]第342号),用以验证发行人设立时的注册资本;2010年1月25日,京都天华会计师事务所有限公司出具了《注册管理办法》(京都天华终字[2010]第0097号)的证明,确认公司已收到股东缴纳的注册资本2057.52万元,全体发起人出资已全部到位。

天津市工商行政管理局于1998年9月25日向发行人颁发了《实施细则》(注册号:10307344)。

本所律师认为,发行人在发起设立过程中已履行了所有必要的程序,并获得了天津市人民政府的批准。发起设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。

经核查,本所律师认为,发行人控股股东及实际控制人严格规范自身行为,未发生股东大会以外的直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。截至本法律意见书出具之日,发行人具有独立完整的业务和独立经营能力,在资产、人员、财务、机构和业务上独立于控股股东和实际控制人。

截至本法律意见书出具日,王志防持有公司股份212,588,742股,占总股本的31.98%,为公司控股股东和实际控制人。

根据《发行监管问答》,本次向特定对象发行的股票数量不低于81,168,831股(含)且不超过103,896,103股(含),以本次发行募集资金总额除以发行价格计算,不超过本次发行前总股本的30%。

若本次发行股份数量上限为103,896,103股,则本次发行完成后,公司总股本将由本次发行前的664,794,403股增加至768,690,506股;本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人王志防持有公司股份的数量将增加至316,484,845股,占本次发行后公司股份总数的41.17%。王志防仍是公司的控股股东和实际控制人。

据此,本次发行完成后,发行人的控制权将进一步巩固,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

作为本次发行的认购对象,王志防就资金来源作出如下承诺

“我用于向特定对象认购本次发行股票的资金全部来自我的自有资金或合法自筹资金。资金来源合法合规,不存在争议或潜在争议,不存在因资金来源导致的本次认购的上市公司股份的权属争议;不存在将持有的上市公司股份(包括本次拟认购的股份)质押融资的安排;不存在公司及其关联方的资金通过对外发行、代理持有、结构化安排或直接或间接使用的方式用于本次认购的情况;不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况。”

作为本次发行的认购对象,王志防就本次发行认购股份的限售期做出如下承诺:

“本人认购的本次发行股票,自该次股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。如本人认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不一致,本人认购股份的限售期应根据相关监管部门的规定进行相应调整。

上述限售期满后,这些股份的解锁和减持还应符合《资产评估报告书》 《发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司协议》和《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》等法律、法规、规章和规范性文件以及《验资报告》的相关规定。

在上述股份锁定期内,本人本次认购的股份来源于甲方送股、资本公积转增股本等事项。并应遵守上述股份限售安排。"

本次发行的认购对象王志防基于自身实际情况和未来发展规划,于2021年6月19日与张红旗签署《验资复核报告》号协议,通过协议转让方式收购张红旗持有的公司股份212,588,742股。2021年8月27日,完成了212,588,742股邓忠公司股份的过户登记手续。本次股权转让完成后,王志防成为公司的控股股东和实际控制人,截至本法律意见书出具之日,王志防未减持发行人股份。

作为本次发行的认购对象,王志防就其减持发行人股份做出如下承诺:

“(1)自本次发行定价基准日之前六个月至本承诺函出具之日,本人未减持彭羚股份。

Within自本承诺函出具之日起六个月内完成向特定对象发行彭羚股份,本人承诺不会减持本人持有的彭羚股份,也不会安排任何减持计划。

(3)如本人违反上述承诺减持,本人承诺减持所得全部归彭羚股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。"

本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人王志防参与本次发行认购的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护公司和中小股东的合法权益。

经审核,发行人系经天津市人民政府《企业法人营业执照》号批复(津国批[1998]9号)批准,于1998年9月7日由张红旗等248名自然人发起设立的股份有限公司。1998年9月14日,天津津港会计师事务所有限公司出具了津港会验字[98]第342号《发行预案》号证书,248名发起人出资2057.52万元,全部实收。1998年9月25日,天津市工商行政管理局颁发了股份公司营业执照。

本所律师认为,发行人设立时的股本结构合法有效,产权界定和确认不存在争议和风险。

经核查,本所律师认为发行人上市及上市后股本变动合法、合规、真实、有效。

根据邓忠公司提供的《公司法》 《证券法》等材料,截至2022年3月31日,发行人控股股东、实际控制人王志防及其他股东持有的发行人股份

(二)经核查,发行人主营业务为研发;d、设计、生产和销售汽车流体管路系统和密封系统的零部件和总成,是较早从事研发的供应商;中国汽车管道产品的研发和制造。发行人已获得必要的许可证和相应的主营业务资格证书。

(3)经核查,发行人未在中国大陆以外的国家设立分支机构或子公司进行经营。

(四)经核查,发行人是国内较早从事研发的供应商。汽车管道产品的研发和制造。2019年4月,通过并购河北新欧,形成“汽车流体管路汽车密封组件”协同发展的双主业格局。目前,其主要业务是研发;设计、生产和销售汽车流体管路系统和密封系统零部件和总成。

本所律师认为,报告期内,发行人一直致力于汽车零部件配套业务,主营业务未发生重大变化。

经核查,2019年、2020年、2021年、2022年1-3月,发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为97.23%、96.96%、98.57%、99.28%,发行人主营业务突出。

经核查,报告期内,发行人不存在严重亏损、资不抵债或资金周转严重困难的情况;发行人主营业务突出,发行人经营的行业为非限制或禁止行业,不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

经核查,报告期内,发行人的主要关联方包括:1。发行人的控股股东和实际控制人;2.其他持股5%以上的股东及其一致行动人;3.发行人的董事、监事和高级管理人员;4.与上述1-3项中的自然人相关的近亲属;5.控股股东、实际控制人及一致行动人控制或施加重大影响的其他企业;6.发行人的关联自然人(包括董事、高级管理人员)控制或施加重大影响的企业及其他关联企业(双方独立董事除外);7.其他关联方。

经核查,报告期内,发行人与关联方发生的重大关联交易主要包括公司向关联方购买商品/接受劳务、租赁欧亚集团房产、主要管理人员薪酬、向关联方借入资金、发行人收购河北新欧等。

经核查,发行人报告期内的重大关联交易均已履行决策程序,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 《股份转让协议》等相关规定进行了披露。

经核查,本所律师认为,发行人的上述关联交易定价合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

经核查,本所律师认为,发行人《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》 《验资报告》关联交易的决策权限和决策程序符合《发行人股本结构表》及其他相关法律法规的规定,能够保证关联交易决策的合规性。

为规范未来可能与上市公司发生的关联交易,发行人控股股东、实际控制人王志防发布《证券质押及司法冻结明细表》。

经核查,截至本法律意见书出具日,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或类似业务的情况;发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

为避免和消除关联企业侵占上市公司业务机会、形成同业竞争的可能性,发行人控股股东、实际控制人王志防出具了《公司章程》的证明。

本所律师认为,上述关于避免同业竞争的承诺合法有效,有利于避免控股股东、实际控制人与发行人之间的同业竞争,维护发行人全体股东的利益。

经核查,报告期内,发行人对关联交易的承诺及避免hori

本所律师认为,发行人与关联方之间的重大关联交易是在平等自愿的基础上协商达成的,已履行了必要的决策程序。本次关联交易合法、有效、公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人建立了公允的关联交易决策程序和关联股东、关联董事弃权表决制度;发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争;发行人已如实披露报告期内避免同业竞争和关联交易的措施,不存在重大遗漏或隐瞒。

(1)经核查,截至本法律意见书出具日,发行人共有江苏、成都、天津新欧、上海技术中心、河北新欧、重庆新欧六家子公司,其中重庆新欧为孙公司(河北新欧持有重庆新欧100.00%股权)。

(二)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司共有27份不动产权证书,发行人合法拥有这些房屋和土地的所有权。

发行人已取得上述房屋和土地的权属证书,发行人所拥有的房屋和土地的权属真实有效。

经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人存在经营租赁情况,不存在因租赁事项引起的纠纷或争议。

经核查,截至2022年3月31日,发行人(含子公司)共拥有39个商标,其中国内商标37个,境外商标2个,均无其他权利。

经核查,截至2022年3月31日,发行人(含子公司)拥有专利技术188项,其中发明专利71项,实用新型117项,均无其他权利。

截至本法律意见书出具之日,发行人拥有的生产经营设备主要为运输设备、机器设备、电子及其他设备,均为发行人在经营期内购置。经核查,发行人主要生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为,发行人合法拥有和/或使用上述财产,发行人主要财产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(1)经核查,截至报告期末,发行人及子公司正在履行的主要合同主要为采购合同、销售合同、借款合同、担保合同等。发行人上述重大合同均合法有效,合同一方为发行人或其子公司,无需变更其合同主体,合同履行过程中不存在诉讼、仲裁等纠纷。

(二)经核查,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书第二节披露的相关诉讼或行政处罚案件外,“十七、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等产生的侵权债务。发行人的环境保护和产品质量技术标准》和“XX。发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”。

(3)截至本法律意见书出具日,除本法律意见书第二节及律师工作报告中披露的债权债务外,“九。关联交易和同业竞争”,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务和相互担保。

(四)经核实,截至报告期末,发行人账面金额较大的其他应收款和应付款均为公司正常经营活动所产生,由此形成的债权债务关系合法有效。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的上述重大债权债务关系合法有效。

2018年10月15日,发行人召开2018年第三次临时股东大会,审议通过《关联交易管理制度》。彭羚股份支付现金6.12亿元购买河北新欧51%的股权。

2018年10月18日,河北省清河经济开发区行政审批局办理了注册

2019年4月1日,发行人收到中国证监会《上市规则》(证监许可[2019]498号),核准向欧亚集团发行47,093,023股,向捷东泰发行8,720,930股,向清河新欧洲发行13,953,430股。核准非公开发行彭羚股票募集配套资金不超过1.32亿元。

2019年4月3日,上述交易涉及的标的资产河北勤购49%股权的过户手续办理完毕。

经邓忠公司和深交所审核同意,本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份已分别于2019年5月31日和2019年11月20日登记上市。

2019年7月6日,公司披露《公司章程》。本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本等事项已在工商系统登记/备案。

2020年1月8日,公司披露《关联交易管理制度》,本次募集配套资金涉及的新增注册资本等事项已在工商系统登记/备案。

报告期内,发行人收购河北新欧100%股权构成上市公司重大资产重组,涉及发行股份购买资产事项,已经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,工商登记/备案手续已经完成。

参见“VII。发行人股本及其演变/II。发行人上市后历次股本变动情况”详见本法律意见书第二节。

发行人收购河北新欧100%股权构成上市公司重大资产重组,涉及发行股份购买资产,已经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并完成工商登记/备案手续。

除上述已披露的资产变动情况外,报告期内,发行人无其他未披露的合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产等重大行为。发行人购买资产、增资扩股等上述行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律程序。

经核查,截至本法律意见书出具日,发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的具体计划或安排。

(1)经核查,报告期内,发行人《独立董事制度(2022年3月)》的变更履行了法定程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)经核查,发行人本期《公司法》共十二章,主要内容包括:(1)总则;(二)业务目的和范围;(三)股份;(四)股东和股东大会;5)董事会;[6]总裁及其他高级管理人员;(七)监事会;(8)财务会计制度、利润分配和审计;通知和公告;合并、分立、增资、减资、解散和清算;修改公司章程;补充规定。本章程符合《关于减少及规范关联交易的承诺函》及其他相关法律法规的规定。发行人本期《关于避免同业竞争的承诺函》已经公司2021年年度股东大会审议通过。

本所律师认为,发行人《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》是根据《营业执照》和《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向欧亚集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》等法律、法规和规范性文件的要求修改的,发行人《关于完成工商变更登记的公告》的内容符合相关法律法规的规定。

(1)发行人已按其现行有效的《关于完成工商变更登记的公告》号规定设立了股东会、董事会、监事会等机构,发行人组织机构健全。

(2)经核查,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则健全,均符合法律法规和规范性文件的规定。

(3)经核查,报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的召集程序、决议及签字合法、合规、真实、有效。

(四)经核实,董事会的授权

本所律师认为,发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司章程》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,其任职均通过法定程序产生,不存在相关法律法规和规范性文件及《公司法》及相关监管部门禁止的情形。

经核查,本所律师认为,报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的辞职、选举和任职符合《公司章程》和《公司章程》的有关规定,履行了必要的法律程序,合法有效。

经核查,发行人董事会现有独立董事均持有独立董事资格证书,符合《上市公司章程指引(2022年修订)》规定的独立董事任职资格。

根据中国证监会发布的《上市公司治理准则(2018修订)》等相关法律法规的规定,结合公司发展实际,为规范运作,进一步完善公司治理体系,公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会,审议通过《上市公司股东大会规则(2022年修订)》,制定《公司章程》。根据这一制度,为充分发挥独立董事的作用,独立董事不仅应具有法律、法规、规范性文件和《公司章程》赋予的权力,还应被公司赋予相应的特殊权力。

本所律师认为,发行人独立董事的任职资格和授权范围符合《公司章程》 《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

(1)经核查,发行人及其子公司适用的主要税种和税率符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定。

(二)经核查,发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠和政府补贴符合法律、法规和规范性文件的规定,并履行了必要的审批程序。

本所律师认为,报告期内发行人及子公司依法纳税,不存在税务机关的重大处罚。

报告期内,发行人因环境违法受到行政处罚,分别为津滨环罚字[2021]171号、津滨环罚字[2021]135号、津滨环罚字[2021]115号和津市环罚字[2020]号。

根据被处罚单位的处罚情况,确定序号、文号、处罚日期、违法事实、处罚情况、整改完成情况。

1 2022年1月4日津滨环法字[2021]第171号现场执法检查发现,该公司有4台注塑机未按《公司法》 (2021年版)-XXVI、橡胶及塑料制品业-52、橡胶制品业-其他规定办理报表,并于2020年6月、7月开工建设,违反《公司章程》第二十一条:“若施工按照《公司章程》的规定予以处罚: (一)未依法报批或者重新审查建设项目的环境影响报告书、环境影响报告表,擅自开工建设的; (二)建设项目环境影响报告书、环境影响报告表未经批准或者重新审查,擅自开工建设的;(三)建设项目环境影响登记表未依法备案的。”《公司法》第三十一条:“建设单位未依法报批建设项目的环境影响报告书、报告表,或者未按照本法第二十四条的规定补办或者重新审核环境影响报告书、报告表,擅自开工建设的,由县级以上生态环境主管部门责令停止建设, 根据违法情节和危害后果,处以该项目建设总投资1%以上5%以下的罚款,并可责令恢复原状; 对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政三

2场地2021年10月9日津滨环发字[2021]135号有13个排污口,有8个排污口取得排污许可证。实际排污口数量与排污许可证不一致,违反《公司章程》第十八条:“……排污口的位置和数量、排污的方式和去向应当与排污许可证一致。”《上市公司独立董事规则》第三十六条:“违反本条例规定,排污单位有下列行为之一的,由生态环境主管部门责令改正,并处二万元以上二十万元以下罚款;拒不改正的,责令停产整顿: (一)排污口位置或者数量不符合排污许可证要求的;……”责令改正3.00 (1)并及时缴纳罚款;As五个排污口未纳入排污许可证,他们重新申请了排污许可证,并于2022年3月24日获得批准和发放。排污许可证中橡胶制品行业排污口10个,塑料制品行业排污口2个(登记管理),共计12个。否则停用。

3津滨环法字[2021]第115号2021/09/17监测采样平台、梯子等。未按照规定设置大气污染物排放口,违反了《上市公司独立董事规则(2022年修订)》第二十条:“向大气排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者,应当按照法律法规和国务院生态环境主管部门的规定设置大气污染物排放口。 "《关于修订的议案》第一百条:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万元以上二十万元以下罚款;拒不改正的,责令停产整顿:(1)责令改正并及时缴纳罚款;Immediately按照规范对监测采样口和梯子进行整改,并向主管部门提交整改方案,整改方案已完成。

4产生含有挥发性有机物废气的生产活动未在密闭空间内进行2020年1月9日京市府发字[2020]15号,违反《独立董事制度(2022年3月)》第四十五条:“产生含有挥发性有机物废气的生产和服务活动应当在密闭空间或者设备内进行,并按照规定安装和使用污染防治设施;如果不能密封,就要采取措施减少尾气排放。”《公司章程》第一百零八条:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整顿: (一)产生含有挥发性有机物废气的生产服务活动未在密闭空间或者设备内进行,未按照规定安装和使用污染防治设施,或者未采取减少废气排放措施的; "天津市生态环境局责令改正5.00 (1)

及时缴纳罚款;⑵车间大门敞开是因为各车间在生产过程中,会有外购件的输送过程,在此过程中没能及时关闭车间大门;窗户敞开是因为员工在工作中随意开启窗户,没有及时关闭。公司立即采取有效措施对门窗进行管控,并对相关人员进行培训,避免此现象再发生。

 

  发行人报告期内收到上述行政处罚决定后,已在限期内整改完成并按期缴纳罚款,该等行政处罚事项已处理完毕。

  1、根据《环境行政处罚办法(2010修订)》第48条规定:“【处罚告知和听证】……在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前,应当告知当事人有要求举行听证的权利。”第78条规定:“【较大数额罚款的界定】本办法第四十八条所称‘较大数额’罚款和没收,……、对法人或者其他组织是指人民币(或者等值物品价值)50000元以上。地方性法规、地方政府规章对‘较大数额’罚款和没收的限额另有规定的,从其规定”

  发行人报告期内环保处罚中第1-3项(即津滨环罚字[2021]第171号、津滨环罚字[2021]第135号、津滨环罚字[2021]第115号)涉及的罚款金额较小,不构成“较大数额”罚款,且该等处罚不属于“暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收”等重大行政处罚。

  2、根据《天津市环境行政处罚裁量基准》(津环执法[2020]120号)第15条的规定:“除法律、法规和规章另有规定外,环境行政处罚数额的计算按照以下规则确定:……(二)罚款为一定幅度的数额的,从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值,从重处罚应当高于平均值;……”

  根据华宇信德(北京)资产评估有限公司于2021年10月14日出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟了解自有资产市场价值涉及的固定资产评估项目资产评估报告》(华字信德评字[2021]第D-799号),截至评估基准日(2021年9月30日),鹏翎股份涉及固定资产(4台注塑机)的市场价值为74.34万元。

  天津市滨海新区生态环境局就上表中第1项(即津滨环罚字[2021]第171号)环保违规事项罚款金额1.1894万元,占建设项目总投资额的比例为1.60%,低于《天津市环境行政处罚裁量基准》第15条第二款规定的最高罚款数额与最低罚款数额的平均值(建设项目总投资额的2.50%)。

  天津市滨海新区生态环境局就上表中第1项(即津滨环罚字[2021]第171号)环保违规事项罚款金额3.00万元,占建设项目总投资额的比例为1.60%,低于《天津市环境行政处罚裁量基准》第15条第二款规定的最高罚款数额与最低罚款数额的平均值(11万元)。

  据此,发行人报告期内环保处罚中第1-2项(即津滨环罚字[2021]第171号、津滨环罚字[2021]第135号)所涉及的环保处罚金额均低于《天津市环境行政处罚裁量基准》第15条第二款规定的最高罚款数额与最低罚款数额的平均值,属于从轻处罚裁量范围内。

  3、根据《天津市大气污染防治条例(2017修正)》第77条:“违反本条例规定,有下列行为之一的,由环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,并处二万元以上二十万元以下罚款:……(二)未按照规定安装、使用大气污染防治设施,或者未经环境保护行政主管部门批准,擅自拆除、停用大气污染防治设施的。”

  根据《天津市环境行政处罚裁量基准》(津环执法[2020]120号)第15条的规定:“……(二)罚款为一定幅度的数额的,从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值,从重处罚应当高于平均值;……”

  发行人报告期内环保处罚中第3项(即津滨环罚字[2021]第115号)所涉及的环保处罚金额低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值(11万元),属于从轻处罚裁量范围内。

  4、根据《天津市大气污染防治条例(2017修正)》第八十四条:“违反本条例挥发性有机物污染防治规定,有下列行为之一的,由环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,并处二万元以上二十万元以下罚款;拒不改正的,责令停产整治:(一)产生含挥发性有机物废气的生产经营活动,未在密闭空间、设备中进行,或者未按照规定安装、使用污染防治设施的。……”

  根据当时适用的《行政处罚自由裁量权规范(试行)》之生产和服务活动违反挥发性有机物污染防治规定行政处罚自由裁量权规范表(十二):

  2年用量≤0.5吨 0.5吨<2年用量≤1吨 1吨<2年用量≤5吨 5吨<2年用量≤10吨 2年用量>10吨

  未按规定在密闭空间、设备中进行产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动或者未按规定安装并使用污染防治设施(未使用涂料) 按规定在密闭空间、设备中,但未正常使用污染防治设施 按规定在密闭空间、设备中,但未安装并使用污染防治设施 未按规定在密闭空间、设备中,情节严重 未按规定在密闭空间、设备中,情节特别严重 按规定在密闭空间、设备中,但未正常使用污染防治设施

  发行人报告期内环保处罚中第4项(即津市环罚字[2020] 15号)所涉及的环保处罚金额为5万元,低于上表中第三档次罚款金额下限,不构成情节严重情形。

  结合上述环保违法事实及罚金额度,该等行政处罚相关违法违规事项不属于情节严重的情形,未造成严重环境污染、人身伤害或公私财产损失;主管机关给予的罚款额度低于法定处罚标准的上限,且未对发行人作出停产整顿或对相关主管人员/直接责任人员做出行政处分等较严重处罚决定,故该等处罚事项不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为,对公司生产经营不构成重大不利影响,不构成本次发行的实质性障碍。

  为了进一步加强公司环境保护管理,发行人制定了《天津鹏翎集团股份有限公司突发环境事故应急预案》,并向环境主管行政部门进行备案,取得了天津市滨海新区生态环境局核发的《企业事业单位突发环境事件应急预案备案表》。公司针对可能突发的环境事件,组织形成了环境事故应急管理机构,明确了各级负责人的主要职责,明晰了分级响应与事故应急处置的流程;组织各部门对环境应急预案继续了培训与学习,开展了环境应急预案的演练,对处置方案与流程进行了操作性的查验,最终形成了环境突发事件的预防与预警体系,实现了公司发生突发环境事件,能够迅速响应,快速有效应对,建立起事前预防、事中监督、事后处置的立体化应急管理。同时,发行人按照污染物排放相关要求,对排放的污染物开展自行监测,制定了自行监测方案,严格按照方案要求定期检测,确保各项监测数据均符合现行法规要求。

  除上述情况外,根据发行人出具的书面说明,并经查询发行人及其子公司主管环境保护局网站,未发现发行人及其子公司因其他环境违法违规行为而受到行政处罚的情形。

  根据公司的说明并经本所律师核查发行人质量和技术管理的相关制度,报告期内,发行人严格按照相关产品质量管理规范的要求组织生产,保证公司产品质量,不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  本所律师登录发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门网站进行公众信息检索,并通过“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统进行查询,发行人及其子公司在经营中能遵守产品质量、技术监督相关法律法规,报告期内不存在因违反产品质量、技术监督方面法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。

  经核查,发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于25,000.00万元(含本数)且不超过32,000.00万元(含本数),募集资金扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金,不涉及报批事项。

  本所律师认为,发行人本次募集资金的运用符合相关法律、法规和规范性文件的规定,募集资金的运用合法。

  经核查,截至报告期末,公司前次募集资金均已使用完毕,相关募集资金账户均已注销。前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  根据发行人2022年第二次临时股东大会对董事会的授权,发行人董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  本所律师认为,发行人前次募集资金的使用与募集资金使用计划一致,募集资金投向变更履行了相关程序,不存在未经董事会/股东大会认可擅自改变募集资金用途的情形。

  发行人主要从事汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产和销售。公司继续推进“立足天津,辐射全国,面向世界”的事业布局,坚持“产品是鹏翎的生命,质量是产品的生命”的质量方针,以成就汽车零部件产业集团为目标,巩固汽车流体管路及汽车密封部件两大业务,并以进军新能源汽车产业链为核心任务,加速产业并购,推进多元化发展。

  本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求,不存在潜在的法律风险。

  根据发行人提供的材料,并经核查,截至2022年3月31日止,发行人及其子公司存在以下涉案金额在50万元以上诉讼/仲裁案件,具体情况如下:

  序号 原告/申请人 被告/被申请人 诉讼/仲裁基本情况及诉讼请求 进展情况 诉讼/仲裁审理结果 诉讼/仲裁判决执行情况

  1 鹏翎股份 杭州益维汽车工业有限公司 货款纠纷案件,于2019年7月立案:请求判令支付原告货款1,090,679.32元,并承担本案诉讼费、保全费。 法院已作出民事调解书 判决被告支付货款 1,089,690.84元;被告支付案件受理费7,308.00元,财产保全费5,000.00元。 本判决于2019年9月27日下发,原告到期未收到被告付款。原告申请强制执行,2020年10月22日法院出具执行裁定书;2020年11月28日原告收到被告管理人下发的被告破产清算的债权申报通知书;2021年12月原告受偿10万元现汇以及60,998股众泰汽车的股票,股票自到账日期6个月后可交易。

  2 鹏翎股份 江苏金坛汽车工业有限公司、江苏金坛钱资湖电动汽车有限公司 货款纠纷案件,于2020年7月立案:请求判令被告支付原告货款474,132.50元、模具分摊费952,087.50元,判令被告支付原告上述款项自起诉之日起至实际支付日止期间的同期银行利息,并承担本案诉讼费。 法院已作出判决 ⑴江苏金坛汽车工业有限公司于本判决生效之日起10日内向原告天津鹏翎集团支付货款474,132.50元及利息(自2019年10月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);被告支付案件受理费6,031.00元。⑵江苏金坛钱资湖电动汽车有限公司对上述江苏金坛汽车工业有限公司的付款义务承担连带责任。 本判决于2020年10月13日下发,至今原告未收到被告以及连带赔偿责任方支付的费用。原告因本案法院未支持模具费,2021年3月另案起诉。因被告未支付费用 2021年2月申请强制执行,执行裁定书于2021年6月3日下发,结论为被告没有可执行资产,予以执行终结。

  3 鹏翎股份 江苏金坛汽车工业有限公司、江苏金坛钱资湖电 模具费纠纷案件,于2021年3月立案:请求判令被告支付原告模具分摊费 952,087.50元,判令被告支付原告 法院已作出判决 ⑴江苏金坛汽车工业有限公司于本判决生效之日起30日内向原告天津鹏翎集团支付模具分摊费 921,899.40元及利息(自2021年3月17日起至实际清偿 本判决于2021年5月28日下发,至今原告未收到被告以及连带赔偿责任方支付的费用。因被告未支付费用2021年9月申请强制执行,执行裁定书于2021年 12月24日

  序号 原告/申请人 被告/被申请人 诉讼/仲裁基本情况及诉讼请求 进展情况 诉讼/仲裁审理结果 诉讼/仲裁判决执行情况

  动汽车有限公司 上述款项自起诉之日起至实际支付日止期间的同期银行利息,并承担本案诉讼费。 之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);被告支付案件受理费6,509.00元。⑵江苏金坛钱资湖电动汽车有限公司对上述江苏金坛汽车工业有限公司的付款义务承担连带责任。 下发,结论为被告没有可执行资产,予以执行终结。

  4 鹏翎股份 四川野马汽车股份有限公司 货款纠纷案件,于2021年3月立案:请求判令被告支付原告货款368,310.56元及利息;请求判令被告支付原告前述欠款自2020年4月30日起至实际支付日止期间的同期银行利息;请求判令被告支付原告模具分摊费共1,265,217.76元。 法院已作出民事调解书 原被告协商一致由被告支付货款 368,310.56元、模具分1,219,599.34元,共计1,587,909.9元。被告2021年9月30日支付货款 239,401.00元、模具费609,799.67元;2021年 10月-2022年6月每月月底前向原告支付 67,755.52元。被告支付保全费、案件受理费7,400.75元。 本民事调解书于2021年9月18日下发,截止报告期末,被告按照民事调解书按时履行付款义务。

  5 鹏翎股份 北京宝沃汽车股份有限公司 货款纠纷案件,于2021年9月申请仲裁:申请人请求判令被申请人支付申请人货款2,306,449.25元及利息;请求判令被申请人支付模具费1,907,300.00元;请求判令被申请人支付订 单 产 品 费1,365,047.80元;请求判令被申请人支付仲裁费。 该案件正在仲裁程序中 - -

  发行人上述诉讼或仲裁案件,均系发行人起诉相关方侵犯公司相关权益,不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

  除上述已披露的诉讼/仲裁情况外,截至报告期末,发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案件。

  经核查,除本法律意见书第二节之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中披露的行政处罚外,发行人报告期内还存在以下行政处罚:

  序号 决定书 处罚 处罚 违法事实 处罚依据 处罚 处罚情况 整改完成情况

  1 大(消)行罚决字[2021]0031号 鹏翎股份 2021/04/30 北门消防控制室无人值班,违反了《天津市消防安全责任制规定(2020)》第48条:“机关、团体、企业、事业等单位设有消防控制室的,应当实行24小时值班制度,每班值班人员不少于2人,并持证上岗。” 《天津市消防安全责任制规定(2020)》第 65条:“……违反本规定,单位消防控制室未实行24小时值班制度或者每班值班人员少于2人的,由消防救援机构责令改正,对单位处1000元以上10000元以下罚款。” 天津市滨海新区消防救援支队(大港大队) 责令改正 1.00 ⑴及时缴纳罚款;⑵按照《天津市消防安全责任制规定》第48条规定,公司消防控制室实行 24小时值班制度,每班值班人员2人,并持证上岗。

  2 大(消)行罚决字[2021]0032号 鹏翎股份 2021/04/30 生产车间部分室内消火栓内未配置水枪、水带,不符合《消防给水及消火栓系统技术规范》(GB50974-2014)第7.4.2条之规定:“室内消火栓的配置应符合下列要求:1 应采用DN65室内消火栓,并可与消防软管卷盘或轻便水龙设置在同一箱体内;2 应配置公称直径65有内衬里的消防水带,长度不宜超过25.0m;消防软管卷盘应配置内径不小于ф19的消防软管,其长度宜为30.0m;轻便水龙应配置公称直径25有内衬里的消防水带,长度宜为30.0m;3 宜配置当量喷嘴直径16mm或19mm的消防水枪,但当消火栓设计流量为 2.5L/s时宜配置当量喷嘴直径11mm或13mm的消防水枪;消防软管卷盘和轻便水龙应配置当量喷嘴直径6mm的消防水枪。”上述行为违反了《中华人民共和国消防法》第16条第一款第二项之规定:“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责:……(二)按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材,设置消防安全标志,并定期组织检验、维修,确保完好有效;……” 《中华人民共和国消防法》第60条:“单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效的;……” 责令改正 1.50 ⑴及时缴纳罚款;⑵根据《中华人民共和国消防法》第16条第一款第(二)项规定,按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材,设置消防安全标志。

  3 渝永川市监处字[2021]167 号 重庆新欧 2021/05/17 食堂库房合格品区部分食品原料超过标识的保质期,违反了《中华人民共和国食品安全法 实施条例》第29条第一款的规定,涉嫌构成了食品超过保质期后仍然存放于库房的合格食品区且未标识而又没有及时清理库房内超过保质期的食品的违法行为,执法人员对该等食品予以扣押。 《中华人民共和国食品安全法实施条例》第 69条:“有下列情形之一的, 依照食品安全法第一百二十六条第一款、本条例第七十五条的规定给予处罚: ……(三)食品生产经营者未按照规定对变质、超过保质期或者回收的食品进行标示或者存放,或者未及时对上述食品采取无害化处理、销毁等措施并如实记录;……” 重庆市永川区市场监 督管理局 警告、责令 限期改正 0 及时整改且未再发生

  本所律师认为,发行人报告期内受到行政处罚后,已进行了及时整改,并按期缴纳罚款;行政处罚相关违法违规事项不属于情节严重的情形,未造成严重环境污染、人身伤害或公私财产损失,且罚款金额较小,对公司生产经营不构成重大不利影响,不属于重大违法行为,不构成本次发行的实质性障碍。

  (二)发行人控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况

  经核查,截至本法律意见书出具日,发行人控股股东、持股5%以上股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  经核查,截至本法律意见书出具日,发行人董事、监事以及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  发行人本次向特定对象发行股票的申请文件是由发行人编制的,本所律师对申请文件中与有关法律、法规和规范性文件相关的描述进行了适当审查。

  本所律师认为,发行人在申请文件法律相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形,且不存在由该等原因引致的法律风险。

  基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查,对照有关法律、法规及规范性文件的规定,本所律师认为,发行人的主体资格合法,发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件,不存在影响发行人本次发行的实质性法律障碍;发行人本次向特定对象发行股票的申请已经获得必要的批准和授权,但发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。

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