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博雅生物:法律意见(宣言草案)

下载次数: 更新时间:2021-10-08
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深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼11层邮政编码:518017。

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根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关规定,信达与发行人签订《专项法律顾问聘请协议》,接受发行人委托,并指派律师参与发行人2020年创业板向特定对象发行a股股票(以下简称“本次发行”)。按照律师行业公认的职业标准、职业道德和勤勉精神,发布了《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020年创业板向特定对象发行A股股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

鉴于《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)号为深交所上市审核中心于2021年1月18日出具的审核函【2021】第020018号的要求,信达就《审核问询函》中的相关问题出具了《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

鉴于发行人在巨潮信息网上公告《博雅生物制药集团股份有限公司2020年年度报告(更新后)》(以下简称“《2020年年度报告》”)、《博雅生物制药集团股份有限公司2021年第一季度报告(更新后)》(以下简称“《2021年第一季度报告》”),信达对2020年10月1日至2021年3月31日期间与本次发行相关的事项进行了核实,并发行了《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司 2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。

鉴于深交所上市审核中心要求中介机构进一步补充披露《审核问询函》中的问题,信达根据上述要求发行《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。

针对深交所上市审核中心于2021年8月18日出具的审核函[2021]020211号文编号为《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(以下简称“《二次审核问询函》”)的要求,信达就《二次审核问询函》中的相关问题出具了《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。

鉴于发行人在巨潮信息网公告《博雅生物制药集团股份有限公司2021年半年度报告》(以下简称“《2021年半年度报告》”),信达于2021年4月1日至2021年6月30日对本次发行的相关问题进行了核实,发行《广东信达律师事务所关于博雅生物制药集团股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”),构成《律师工作报告》、《法律意见书》。

除《补充法律意见书(一)》另有说明外,发行人对与本次发行相关的其他法律问题的意见和结论仍适用于《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》 《补充法律意见书(四)》 《补充法律意见书(五)》 《律师工作报告》的相关陈述。《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》 《补充法律意见书(二)》 《补充法律意见书(三)》 《补充法律意见书(四)》 《律师工作报告》中的陈述、定义、介绍和缩写也继续适用于《法律意见书》。

按照相关法律法规的要求,信达律师按照中国律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神,对相关文件和事实进行了核实,现出具《补充法律意见书(一)》如下:

根据发行人2020年第五次临时股东大会授权,2021年9月1日,发行人第七届董事会第八次会议审议通过了《补充法律意见书(二)》 《补充法律意见书(三)》等与本次发行相关的议案。鉴于华润医药控股已成为持有发行人5%以上股份的股东,根据《补充法律意见书(四)》的规定,本次发行构成关联交易,发行人独立董事已对本次发行涉及的关联交易议案发表了事前核准意见和独立意见。此外,由于高特佳集团与华润医药控股之间表决权委托的安排,高特佳集团提名的董事在审议本次发行相关议案的董事会中作为相关董事对部分议案投了弃权票。

截至《补充法律意见书(五)》发行日,本次发行仍需经深圳证券交易所核准,并报中国证监会核准登记。

信达律师按照相关法律法规和规范性文件的规定,对发行人发行的实质性情况进行逐项核查。信达律师表示,截至《补充法律意见书(五)》发行日,发行人符合《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等法律法规及规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件,包括:

1.根据发行人第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》号文,本次发行每股股票的发行条件和价格相同,符合《股票上市规则》号文第一百二十六条第二款的规定。

根据《补充法律意见书(五)》及发行人的确认,发行人正在向特定目标即华润医药控股发行股票,不存在广告、公开劝导或变相公开发行的情形,符合《补充法律意见书(五)》第九条第三款的相关规定。

3.根据发行人及主要控股子公司住所地业务主管部门出具的证明文件、发行人的确认书、发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的《公司法》、福州市公安局高新技术产业发展分局金巢派出所202。

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