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广东水电二局股份有限公司在深圳证券交易所《关于对广东水电二局股

下载次数: 更新时间:2022-06-22

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从业务增长情况分析,2021年建工集团业务收入增长率为20.70%,与同行业可比公司业务收入平均和中位数增长率基本一致,建工集团业务收入稳步增长。

E.建工集团凭借手中的合同订单,为2022-2023年的预测收入提供了强有力的支持和保障。

截至2022年4月30日,建工集团2022年至2024年的预计年度合同收入如下表所示:

根据在手合同订单预测,2022年和2023年的在手合同订单预计将分别产生100.61%的收入和63.90%的收入预测覆盖率。现有合同订单为2022年和2023年预测收入的实现提供了有力的保障和支持。

第二阶段2024-2026年的收入主要根据未来业务的整体布局、未来发展战略、地理环境、十四五期间的机遇等因素进行预测。

按照住建部《“十四五”建筑业发展规划》的发展目标,国民经济的支柱产业(建筑业)更加稳固。高质量完成全社会固定资产投资和建设任务,全国建筑业总产值年均增速保持在合理区间,建筑业增加值占国内生产总值比重达到6%左右。

《广东省建筑业“十四五”发展规划》称,“十四五”期间,广东省“将稳定建筑业在全省经济发展中的支柱产业地位,建筑业增资占GDP的比重逐步提高,全省建筑业总产值达到2.5万亿元以上”。按照2020年广东建筑业总产值1.84万亿元和“十四五”计划目标值2.5万亿元计算,“十四五”期间广东建筑业总产值年均增速超过6%。

3)建工集团制定了包括投资建设一体化、区域经营本土化(燎原之势)、子公司一体化、专业化等战略。以确保未来的增长。

区域运营本地化:以深度区域合作为重点,加快燎原计划区域布局,加强与省内各市的合资合作,鼓励专业子公司以本地化运营为路径,深入渗透区域市场。

子公司整合专业化:建设一批具有综合资质、占领高端市场、具备一定投融资能力和总承包能力的综合二级企业,以及在专业化细分领域具有核心技术和施工优势、专注于特定细分领域的专业化二级企业。综上,建工集团2024-2026年各业务板块收入增长率为5%。

综上所述,本次交易将对五年内的营收进行详细预测,根据影响因素变化导致的侧重点不同,将详细预测期分为两期。进行两期预测是合理的,也是必要的。

(2)第一次预测所依据的历史数据,只提到了2021年相对于2020年的收入增长率。请说明收入预测中考虑的历史数据是否只考虑了2021年同期的增长率,如果是,进一步说明不考虑多个时期历史数据的原因及合理性。

本次交易前,目标公司本着聚焦核心业务、增强市场竞争力、解决同业竞争的原则进行了资产剥离调整。2021年12月31日前,剥离不符合产业政策、注入资产条件、房地产开发、物业经营与管理、政策性投资平台、医疗卫生等行业。向建设工程控股等主体通过无偿划转和协议转

本次交易中,考虑到国家宏观发展、行业发展趋势、业务发展规划、在手合同订单等因素,对未来收入的预测增长率是合理的。详情请参阅本问题第(一)部分的答复。

因此,在本次交易中,由于标的资产在报告期内的内部资产和业务整合,报告期内的财务数据与报告期外的财务数据不具有可比性,因此未来收益预测过程不考虑多个期间的历史数据;未来收入的预测增长率综合考虑了国家宏观发展、行业发展趋势、企业业务发展规划、在手合同订单等因素,相关预测合理。

(3)请结合下游行业供求变化、本次评估的主要依据、重要参数的选取,说明交易标的的业绩承诺与盈利预测是否匹配。

承诺净利润主要以收益法评估中扣除2022年、2023年、2024年、2025年(如涉及)非经常性损益后的母公司净利润为基础,考虑扣除非经常性损益后单独采用收益法评估的水电企业净利润。

根据中联评估出具的《模拟合并财务报表审计报告》号,建工集团2022年、2023年、2024年、2025年(如涉及)扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的计算过程详见“2。评价流程和关键评价参数"的本回复问题10。

建工集团2022年、2023年、2024年、2025年预测净利润具体预测结果如下:

少数股东损益预测:用各少数股权下属公司的未来利润乘以相应的少数股权比例计算。

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=预测净利润-预测少数股东损益。建工集团2022年、2023年、2024年、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润具体预测结果如下:

(1)扣除单独采用收益法评估的水电企业非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

单纯采用收益法评估的水电企业为限年水电企业,根据过去三年的平均降雨量和业绩预测未来净利润。2022年至2025年扣除单独采用收益法评估的水电企业非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测如下:

根据《标的资产评估报告》和《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,本次业绩承诺的净利润如下:

因此,交易对方方控股承诺2022年、2023年、2024年、2025年(如涉及)扣除非经常性损益后归属于集团母公司所有者的净利润分别不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.22元。

承诺净利润主要以收益法评估中2022年、2023年、2024年、2025年(如涉及)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基准,业绩承诺与净利润预测相匹配。

(四)建工集团2020年和2021年净利润分别为84,110.07万元和98,219.35万元。本次发行股份购买资产的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。若本次发行股份购买资产于2023年完成,前述业绩承诺期将变更为2023年、2024年、2024年。控股公司承诺2022年、2023年、2024年、2025年归属于建工集团母公司所有者的净利润(如涉及)不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元(如请说明设定相关业绩承诺指标的主要依据并分析合理性及实现情况

《监管规则适用指引——上市类第1号》根据第三十五条的规定,拟购买资产采用基于预期未来收益的方法进行评估或估值,如现值收益法、假设开发法等,并作为定价参考的,上市公司应在重大资产重组实施后3年内在年度报告中单独披露相关资产实际利润与预计利润的差额,并由会计师事务所对此出具专项审计意见;相关资产实际利润低于预测利润的,交易对方应与上市公司签订明确可行的补偿协议。

《上市公司重大资产重组管理办法》业绩补偿范围如下:交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。无论标的资产是否由其拥有或控制,也无论其参与本次交易是否基于过桥等临时安排,上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人应以其取得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,资产基础法对一项或多项资产采用基于未来收益预期的方法的,上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人也应对该部分进行业绩补偿。

本次重组交易的交易对方为上市公司控股股东建工控股,拟购买资产采用收益现值法进行估值,作为定价参考。因此,建工控股应就相关资产实际盈利小于盈利预测的情况,与上市公司签订明确可行的补偿协议。

业绩指标主要是收益法评估中国建工集团2022年、2023年、2024年、2025年的预计净利润。

评估机构根据报告期内的历史业绩,结合产业政策、行业发展趋势等因素对未来净利润进行预测。详情如下:

从上表可以看出,建工集团的业务收入由房屋建筑、水利水电工程施工、市政工程施工、建筑安装、建筑装饰及其他建筑业、建筑设计、建筑产品制造、公路工程施工、水力发电、水利管理九类业务收入组成。其中,2020年和2021年房屋建筑、水利水电工程建设和市政工程建设收入占比分别为85.5%。三大建筑业务2021年将比2020年增长20.6%,是建工集团整体营业收入增长的主要来源。

2020年集团新签合同总额744.12亿元,2021年新签合同总额765.93亿元。2020年和2021年,建工集团新签合同额保持增长。

基于现有在手合同、历史合同增长和历史行业增长,建工集团2022年至2025年的收入预测如下:

结合前述及上表,建工集团2022年至2025年营业收入主要依据在手合同、近期行业发展预期及历史增长预测。营业成本、期间费用等其他利润表项目主要根据报告中的历史数据和未来的预期变化进行预测。预测依据合理。

近年来,我国不断出台相关政策,投入大量资金加快城市轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁、机场等市政基础设施建设。下游行业的持续投资给建筑行业带来了大量需求。同时,城市化也为建筑业提供了肥沃的土壤。“十三五”期间,中国常住人口城市化率从56.1%提高到60.6%,而“十四五”期间,中国常住人口城市化率将从2000年的100%提高到2000年的100%

2021年,全国固定资产投资(不含农户)544547.00亿元,比上年增长4.9%;两年平均增长3.9%。分产业看,第一产业投资增长9.1%,第二产业投资增长11.3%,第三产业投资增长2.1%。建筑业的繁荣与固定资产投资密切相关。随着我国国民经济的持续发展,全社会固定资产投资规模不断扩大,并将在可预见的未来继续增加,为建筑业的发展奠定了坚实的基础。

2021年广东建筑业增加值稳步增长,建筑业增加值5170.1亿元,比上年增长3.2%。广东工程总承包和专业分包施工企业总产值21345.58亿元,同比增长15.8%,两年平均增长13.3%。总产值占全国的7.3%,比上年提高0.3个百分点。2021年,建工集团整体收入增速为20.7%,高于广东省建筑业总产值15.82%和中国建筑业总产值11.04%的增速。

建工集团是广东省建筑业的龙头企业,也是广东省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外,建工集团是具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商,是建筑行业的区域性龙头企业。连续17年位列“中国企业500强”,其中2021年位列“中国企业500强”第302位。

未来,建设集团将继续聚焦深度区域合作,加强与省内城市的合资合作,打造一批占领高端市场的具有综合资质和总承包能力的综合二级企业,以及专注特定细分领域的具有核心技术和施工优势的专业二级企业, 从而发挥全产业链优势,形成集科研、设计、生产加工、施工组装、运营等全产业链为一体的智能建筑产业体系。

综上所述,未来业绩的承诺是建工控股根据建工集团的历史业绩、未来企业发展规划和行业整体发展趋势做出的。与建工集团历史业绩相比,不存在异常增长,符合行业发展趋势和业务发展规律,合理。

2020年集团新签合同总额744.12亿元,2021年新签合同总额765.93亿元。截至2022年4月30日,建工集团在手合同订单金额为1583.73亿元,未来两年将持续释放。因此,预计2022年和2023年建工集团的施工收入将保持较快的增长速度,这将为2022年和2023年的业务收入提供很大的保障。

截至2022年4月30日,2022年至2024年手头合同的预计年收入涵盖以下业绩承诺期:

根据上表,截至2022年4月30日,建工集团2022年至2024年的在手合同订单预计收入覆盖率分别为100.61%、63.90%和50.22%,为2022年、2023年和2024年的收入实现提供了有力支撑。

截至2022年4月30日,建工集团今年累计合同金额为244.32亿元,去年同期为197.11亿元,同比增长23.95%。建工集团今年累计中标金额(承接金额)为252.11亿元,去年同期为204.62亿元,同比增长率为23.21%。签约和中标金额都保持了良好的增长态势。结合行业发展的良好趋势,发挥发展优势,发展

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》 (GB/T4754—2017),除建筑制品制造、水力发电和水利管理外,标的资产的主要业务板块均属于建筑业。报告期内,标的公司建筑行业营业收入占比超过98%。

近年来,我国不断出台建筑业发展政策,投入大量资金加强城市轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁、机场的建设进程。下游行业的持续投资为建筑行业带来了稳定的需求。预计未来建筑业的产业政策将保持稳定。比如住建部发布的《国民经济行业分类》提出,加快建筑业由大变强,高质量完成全社会固定资产投资任务。中国建筑业总产值年均增速将保持在合理区间,建筑业增加值占国内生产总值的比重将达到6%左右。为形成强大国内市场、构建发展新格局提供有力支撑。

我国建筑业的主管部门主要是国家发改委和地方发改委、住建部、地方各级建设部门、应急管理部门、地方各级安全生产监督管理部门和中国建筑业协会。监管的主要内容包括市场主体资格和资质管理、建设项目全过程管理和建设项目经济技术标准管理。比如2020年7月2日,住建部公布了《“十四五”建筑业发展规划》,11月11日,国务院常务会议审议通过了《建设工程企业资质标准框架(征求意见稿)》。本次改革方案调整了资质标准,为企业承接相关项目扫除了资质障碍,为目标公司带来了新的市场机遇。

建筑业主管部门比较明确,相关部门形成了比较成熟的监管体系和法律法规。预计未来建筑行业的监管不会有大的变化,公司所处的建筑行业的法律环境将保持稳定。

建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一。随着建筑行业整体市场化程度的提高,建筑行业竞争相对充分。

标的公司拥有各类专项总承包资质和完整的专业资质体系,涵盖房屋建筑工程专项总承包资质、市政公用、公路、水利水电、机电安装工程总承包资质和城市轨道交通、建筑装饰等工程的各类专业承包资质。其业务覆盖整个基础设施行业,预计标的公司未来将保持较强的核心竞争力。

2021年末,目标公司总资产5537,889.99万元,货币资本1123,426.88万元,占比20.29%。目标公司拥有充足的货币资本,有望保持相对稳定的经营能力。

目标项目建设中使用的原材料主要是水泥、钢材等。其价格可能会随着国家节能减排政策的实施、供给侧结构性改革的深化、能源价格和矿产价格的波动而波动。

目标公司在与客户签订建造合同时,会在充分了解当前市场价格和材料、人工的预期变化的基础上确定投标报价金额,以保证预期的毛利空间。此外,标的公司在与客户签订合同时,通常会与客户约定材料价格调整机制,以有效控制原材料涨价风险,保证毛利率的稳定。

目标公司已经建立了相对完善的

近年来,建工集团承建的工程有广东奥林匹克体育场、广州亚运会体育场、研发中心办公楼等。珠江新城f中心、广东国际酒店、广东电信广场、广东科学中心、广州大学城、佛山职业技术学院新校区、广东省档案馆、广东省中山图书馆改扩建、广州国际会展中心、广州白云国际会议中心等重点工程。

上述重点项目为目标公司创造了良好的行业口碑,良好维护了客户关系。因此,预计标的公司在下游政府、机构等客户的项目中将继续保持较强的竞争力,享有稳定的毛利空间。

报告期内,目标公司在收益法预测评估范围内的主要业务板块及整体经营状况如下:

基于建筑市场成熟、竞争充分、政策环境相对稳定的特点,同行业可比上市公司整体经营和毛利率保持基本稳定。

综上所述,考虑到目标公司建筑行业相对稳定的特点,以及目标公司报告期内稳定经营的具体情况,预测期内各业务板块毛利率基本不存在差异是合理的。

评估人员在进行毛利率预测时,在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势和特点、企业自身经营情况的基础上,充分考虑了前述政策因素、产业链上下游变化、收入成本波动、经营风险等因素。

目前国家建筑行业的监管环境和产业政策相对稳定,而标的公司经过多年的经营和积累,已经形成了较强的资质壁垒和市场竞争力。其上下游产业链相对成熟,拥有稳定的客户群体和供应商体系。整体经营处于稳定发展期,从历史业绩来看,能够保持稳定的毛利率水平,接近行业平均毛利率趋势。此外,关于业务风险,如原材料价格波动风险、工程质量管理风险、工程分包业务模式风险、安全生产风险等,目标公司已形成较为完善的内部管理制度和业务合规管理体系,能够较好地防范相关风险,保持业务稳定。经综合分析,评估人员认为目标公司按稳定毛利率进行的未来盈利预测符合行业特点和当前经营状况,是合理的。

1.建工集团当年的在手合同订单量将支撑其未来两到三年的收入。近年来,建工集团每年在手合同订单的增长带动了其建筑业务收入的增长。本次交易将分五年进行详细的收入预测,根据影响因素变化导致的侧重点不同,将详细预测期分为两期。进行两期预测是合理的,也是必要的。两个预测期的预测方法和依据都是以上年分部收入的实际数据或预测数据结合当期收入增长率来预测当期收入预测值,预测依据没有区别。

2.本次交易中,由于标的资产在报告期内的内部资产和业务整合,导致报告期内的财务数据与报告期外的财务数据存在差异,不存在可比性。因此,未来收益预测过程中不考虑多个时期的历史数据;未来收入的预测增长率综合考虑了国家宏观发展、行业发展趋势、企业业务发展规划、在手合同订单等因素,相关预测合理。

3.本业绩承诺的主要计算依据符合相关re

5.目标公司的毛利率预测是合理的,已经充分考虑了目标公司未来可能面临的风险因素。相关风险已在“二”中指出。与基础资产相关的风险”和“III。重组报告“重大风险提示”一章中的“运营风险”。

评估报告显示,被评估单位已将无形资产申报出表,委托方已确认纳入评估范围,包括商标20项、软件著作权155项、专利权1178项、域名7项。请贵公司补充披露相关表外资产评估值占交易标的评估值的比例未计入被评估单位资产负债表的主要原因,并说明该部分资产纳入评估范围的合理合规性。

本次交易中,1178项专利、155项软件著作权、20项商标、7个域名纳入评估范围,其中大部分为表外无形资产。由于这些无形资产都是由企业自己开发、设计和应用的,因此相关的研究与开发费用也就越来越高。设计、实验和其他成本投入都被认为是历史研发。d费用,并且没有在资产负债表中资本化,所以没有账面价值。

本次交易中,纳入评估范围的专利和软件著作权主要与建筑业务相关,如:一种减压井施工方法的发明专利、薄壁混凝土地下连续墙的建造方法、液压爬模初始安装施工技术、吊柱钢结构胎架施工方法、一种基于城市建筑垃圾回收利用的混凝土回收破碎装置、预制混凝土构件性能分析检测系统软件、测绘坐标信息格式转换软件V1.0等。专利和软件著作权与专有技术紧密结合,属于建筑业务。商标被用作公司标志;域名作为企业的官方网站。

采用资产基础法时,评估机构采用收益法或市场法对商标、专利、软件著作权、域名进行评估,总价值66237.37万元,其中专利、软件著作权总价值52736.78万元,商标13499.41万元,域名1.18万元。结合各公司持股比例,商标、专利、软件著作权、域名的总估值为63664.79万元。

采用收益法评估时,由于这些无形资产的贡献已经体现在整体收益中,因此没有对这些无形资产的价值进行单独评估,其价值计入经营性资产价值。

商标、专利、软件著作权、域名的总估值占交易标的评估值的5.90%。

本次交易为广东水电发行股份收购建工控股持有的建工集团100%股权,其对应的评估范围为建工集团所有股东权益对应的全部资产及相关负债。根据《建设工程企业资质管理制度改革方案》监管关注的相关规定:股权评估对象为全部或部分股东权益。在评估股权价值时,应将企业视为一个有机整体,不仅包括企业财务账户内的资产和负债,还包括重要的可辨认和评估的表外资产和负债,如无形资产和或有负债。因此,评估师不仅检查了资产负债表上列出的所有资产,还识别了资产负债表外的资产。

这些无形资产已取得相关权属证书。这些证书的所有权和实际使用者是建工集团及其子公司。这些无形资产为企业的营业收入做出了贡献,因此在资产负债表外作为可辨认无形资产进行确认和评估。因此,如果将表外无形资产纳入本次评估范围,符合经济行为和相关规范的要求,纳入评估范围是合理合规的。

上市公司已披露未计入资产负债表的无形资产的评估价值和比例

评估报告显示,老挝万象23KM营地土地为第三水电局(老挝)长期租赁给SouthidaPresayan女士的土地使用权,相关资产账面价值为232.05万元,评估值为1289.61万元。根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》,土地租赁期限为30年。租期届满后,可自动延长30年或至老挝法律允许的最长期限。请说明相关土地使用权租赁合同的主要条款和租金标准,说明将租赁土地使用权作为资产纳入评估范围的依据和合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并给出明确意见。

根据第三水电工程局(老挝)与SouthidaPresayan女士签订的《租赁协议》合同,主要条款如下:

3.甲、乙双方签署并执行第。STAG20201202的《租赁协议》,并以土地作为第3点所述贷款的抵押担保。

4.自2008年3月21日起,甲方同意将该土地出租给乙方,乙方同意出租该土地。该地块的土地证号为[990]号,颁发日期为2007年10月4日。土地面积为30,330.00平方米。土地位于老挝万象Setani县Phailom村。2017年12月5日,这块土地由农业用地变更为工业用地。

7.租赁期满后,根据老挝人民民主共和国的法律和本协议第1.5条,本协议可自动延长30年或老挝法律允许的最长期限。

8.在任何时候,根据老挝的国家法律,这种延长期限需要得到老挝政府及其相关部门的批准。

租金标准:约定的土地年租金为7,000美元,将从《抵押担保协议》中规定的固定利息中扣除。

根据第三水电局(老挝)与southidapresyan女士签订的《借款协议》、《借款协议》和《抵押担保协议》以及老挝金伦律师事务所出具的《租赁协议》证明,第三水电局(老挝)将购地款借给southidapresyan女士购买土地。且SouthidaPresayan女士同意以上述土地及地上建筑物作为保证上述贷款的担保,并以7000美元/年的固定租金将上述土地及地上建筑物出租给第三水电局(老挝)。上述借款行为、抵押担保行为、租赁行为符合Laos 《尽职调查法律意见书》和Laos 《民法典》的规定。而且上述《土地法》、《借款协议》和《抵押担保协议》已经老挝公证处按照老挝《租赁协议》的要求进行了公证,抵押担保已经在老挝自然资源与环境部下属的土地管理部门进行了登记,符合老挝法律法规的要求。即第三水电局(老挝)对SouthidaPresayan女士享有贷款债权、土地抵押担保权、土地租赁权,上述权利受老挝《民法典》保护。

事实上,老挝万象23KM营地的土地使用权是通过前述贷款、抵押和反租赁支付36.4万美元获得的。这次作为土地使用权进行评估。

由于全球疫情等客观条件的影响,本次对上述租赁土地使用权的评估,引用了格兰特-史密斯资产评估(老挝)有限公司的评估结果(2022年4月4日出具),所报资产价值为1289.6万元,占建工集团收益法评估值的0.12%。评估人员与这些公司进行了沟通,明确了这些公司及签字方均具有当地相关专业资质,其评估基准日、价值类型、评估对象内涵与本次评估基本一致。因此,引用这些报告的评估结论作为相关资产的评估值。下表显示了报告的详细信息:

第三水电局(老挝)与SouthidaPresayan女士签署的《民法典》符合老挝法律法规的要求。将上述租赁土地使用权纳入评估范围,引用境外评估机构的评估结论作为相关资产的评估值是合理的。

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省水电二局股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟以发行股份并募集配套资金的方式购买广东建工集团控股有限公司持有的广东建工集团有限公司100%股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。本次重大资产重组预案详见同日刊登在巨潮资讯网上的《万象市南13号路塞塔尼县派隆村的土地开发(发展)类资产评估报告》及其摘要。

除非上下文另有说明,相关缩写与《土地使用权租赁合同》中“解释”中定义的词语或缩写具有相同的含义。

投资者在评估公司本次交易时,除了重组报告书提供的其他信息外,还应特别考虑以下风险因素:

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度。在研究和协商本交易方案的过程中,公司及本次重组的交易对方积极对内幕信息进行管理,最大限度地缩小知情人范围,减少和避免内幕信息的泄露和扩散。但由于查询范围和核查手段的限制,仍无法避免相关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在可能涉嫌内幕交易的异常交易而暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性,本次交易协议从签署到最终实施存在一定的时间跨度。如交易各方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化,交易各方在后续业务谈判中出现重大分歧,或其他重大突发事件或不可抗力因素可能对本次交易的时间进度产生重大影响,也存在本次交易被中止、暂停或取消的风险。

因上述原因或其他原因导致重组中止、暂停或取消,上市公司拟重启重组的,交易方案、交易定价等与本次交易相关的条款可能较重组报告书披露的重组方案发生重大变化,请投资者注意风险。

(4)本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过;本交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过;

本交易方案在取得相关主管部门的授权、批准和备案手续后方可实施。本次交易能否获得授权、批准或备案,最终何时获得授权、批准或备案存在不确定性,请投资者注意投资风险。

根据中联评估出具并经广东省国资委备案的评估报告,以2021年12月31日为评估基准日,目标公司建工集团全部股东权益评估值为10,797,057.80万元,较合并报表下标资产的股东权益账面价值高出107.08%。本次交易拟购买资产的评估值较高。

虽然中联评估在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但由于资产评估的分析、判断和结论中相关假设、条件的局限性,本次交易评估中包含的相关假设、条件和特殊事项的意外变化可能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况,可能影响上市公司及其股东的利益。

截至重组报告书签署日,目标公司权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的重大纠纷或其他妨碍权属转移的情形。本次交易完成前,标的资产存在抵押、质押等权利限制,存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷

本次重组完成后,建工集团将成为上市公司的子公司,上市公司的业务规模和人员将进一步扩大,将在机构设置、内部控制、资金管理、人员安排等方面给上市公司带来一定的挑战。如果上市公司未能建立有效的组织模式和管理制度,以适应公司规模的扩大以及业务、资产、人员和机构的重组和整合,可能对上市公司的经营产生不利影响。

根据建工控股与上市公司签署的《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》号,本次交易的业绩承诺期为交易完成当年及其后连续两个会计年度。若本次发行股份购买资产于2022年完成,业绩承诺期为2022年、2023年、2024年;若本次发行股份购买资产于2023年完成,前述业绩承诺期将变更为2023年、2024年、2025年。

控股公司承诺2022年、2023年、2024年、2025年归属于建工集团母公司所有者的净利润(如涉及)不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元(如

业绩承诺方及目标公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺的实现。但业绩承诺期内经济环境、行业政策等外部因素的变化可能对目标公司的经营管理产生不利影响;如果目标公司经营状况达不到预期,可能导致业绩承诺无法兑现,从而影响上市公司的整体经营业绩和盈利能力,提请投资者注意目标公司业绩无法兑现的风险。

虽然广东省国资委批准的建工控股现行适用的《公司章程》规定“公司经营期限:永久存续”,但截至重组报告书签署日,其在工商登记中的经营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”,与相关承诺履行期限不符。虽然交易对方正在进行经营期限变更,预计在经营期限届满前完成,但仍存在不能如期变更的风险。

建筑业作为国民经济发展的支柱产业,国家给予一定的政策支持,在宏观调控中也给予一定的政策引导。随着国家经济的不断发展,国家政策导向也会有所调整和变化,这可能会对目标公司的发展产生一定的影响。同时,目前我国地方政府融资平台清理可能会影响地方项目的投资进程,短期内标的公司主体建设项目的承接可能会受到一定影响。

中国经济发展的特点是周期性波动。如果未来宏观经济的周期性变化对中国经济形势产生影响,也会对标的资产的外部经营环境产生影响。标的资产所在的建筑行业与经济周期有很强的相关性。如果未来经济下行,可能对标的资产的盈利能力产生不利影响,影响标的资产经营状况和经营业绩的稳定性。

目标公司所在的建筑行业竞争激烈,竞争对手包括央企、地方国企、民企。未来,随着宏观经济和行业条件的变化,目标公司面临的市场竞争可能会进一步加剧。如果目标公司不能根据行业条件的变化及时改变发展战略,迅速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境,其经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。

2020年初,全球爆发新冠肺炎疫情。截至重组报告书签署之日,新冠肺炎在中国的爆发仍未结束,持续时间和影响仍不确定

公司使用的原材料主要是水泥、钢材等。其价格波动对公司经营业绩有一定影响。虽然公司注重对原材料的价格和需求进行日常预测,但价格的短期波动对公司影响不大,反而受市场需求变化等诸多因素的影响。如果原材料价格长期大幅波动,将给公司流动资金的安排和生产成本的控制带来不确定性,可能导致公司业绩下滑。

整体来看,标的公司承接的项目多为建设项目,施工环节多,施工工艺复杂,项目组织系统性强。因此,管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件的变化都会影响项目质量。如果目标公司在项目施工管理上出现问题,不能保证原材料和施工工艺符合业主和国家标准的要求,目标公司承接的项目就可能出现问题,使目标公司面临重建、维修和索赔的风险,不仅影响目标公司的收益,还会损害其声誉,从而影响目标公司的市场开拓。同时,如果目标公司管理不到位、工艺应用不合理或工艺操作不规范造成工程质量事故或隐患,目标公司可能面临索赔或质量保证金无法收回的风险。

工程分包是目前建筑行业广泛采用的一种商业模式。目标公司在实施总承包项目时,可将非主体结构施工中的部分子项目或业主指定的项目依法分包给具有相应资质的企业。分包企业应按分包合同进行施工,目标公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然目标公司对分包商选择建立了较为完善的内控制度和监控机制,并从合同、制度等方面督促分包商依法合规经营,但分包商选择不当或对分包商监管不力可能导致安全、质量、经济纠纷,影响项目质量和目标公司声誉,存在一定的分包风险。

建筑行业是安全事故多发的行业之一,属于高危行业。施工环境包括露天、高空、地下等特殊环境,施工中存在设备故障、土方坍塌、高空坠落、火灾爆炸风险等固有危险;结合技术和运营问题,施工环境危险,可能发生人身伤害、业务中断、财产设备损坏、污染和环境破坏等事故,可能影响工期、损害目标公司声誉或给目标公司造成经济损失。标的公司虽然高度重视施工安全管理,但基于多年的专业经验,形成了完善的项目管理体系,并在各级公司承建的项目中得到了全面有效的实施。但是,如果目标公司的管理制度未能执行或目标公司未能对上述任何原因导致的风险获得有效保护,则成本可能上升,并对目标公司的声誉产生一定影响。

建筑业务是目标公司的核心业务板块,主要立足于广东省国内市场。广东省建筑行业情况对目标公司主营业务影响较大。如果广东省建筑行业市场环境发生较大波动,目标公司主营收入可能出现较大波动,从而导致目标公司经营业绩波动。因此,目标公司面临业务领域高度集中的风险。

截至重组报告书签署之日,目标公司自有土地及房地产存在瑕疵,主要是部分自有划拨土地未办理有偿转让手续,部分自有划拨土地存在瑕疵

虽然该等瑕疵土地财产不会对目标公司的生产经营活动产生重大不利影响,且建工控股已就目标公司自有及租赁土地财产的瑕疵出具承担损失的承诺,提请投资者注意目标公司土地及财产的部分瑕疵所带来的相关风险。

阳江公司和寻乌公司已获得主管部门的书面确认文件,同意继续按现状使用划拨土地及其上部结构,用于以划拨方式使用的水电项目及配套设施用地。但如果未来国家土地划拨政策进一步调整,上述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续的风险。

基于专注于建筑主业和注入资产合规性的原则,本次交易前标的公司对不符合注入条件的子公司股权、土地、房产等资产进行了剥离。所有剥离的资产都已交付并入账。除部分资产因客观情况未办理过户变更登记手续外,其余已登记资产均已过户至承办单位名下。虽然这些剥离资产所涉及的全部权利、义务、利益和风险一般自交割日起转移给资产转入方,建工控股及相关资产转入主体已承诺积极配合办理变更手续,并承担变更登记不全造成的损失,但后续相关手续能否顺利办理仍存在不确定性风险。

由于经营模式的特点,建筑行业的企业普遍具有资产负债率高的特点。截至2020年12月31日和2021年12月31日,建工集团资产负债率分别为91.30%和89.31%,存在资产负债率偏高的风险。较高的资产负债率使得基础资产存在一定的财务风险。如果标的公司持续融资能力有限或未能做出及时有效的偿债安排,则可能面临偿债压力,从而对其经营活动产生不利影响。

截至2021年12月31日,目标公司应收账款账面价值为137.05亿元,占目标公司总资产的24.75%,目标公司应收账款占比较高。目标公司主要客户信用状况良好,各期坏账损失实际金额较小。但若目标公司客户信用状况恶化或客户结构发生变化,则可能存在目标公司应收账款账龄和回收周期延长的风险,回款难度加大。

截至2021年12月31日,建工集团合同资产账面价值为124.1亿元,占建工集团总资产的22.41%,标的公司合同资产占比较高。如果未来市场形势发生不利变化,或客户自身财务状况发生变化或未能按照合同约定进行正常结算,可能导致合同资产发生减值损失,从而对目标公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

本次交易前标的公司本着专注于建筑主业、资产合规的原则,剥离生产经营非必需或存在产权瑕疵且短时间内难以解决的土地和房产。为使财务报表真实反映目标公司的经营业绩,大华会计师事务所在目标公司报告期内已计提相关租赁费用。同时,目标公司已将剥离后的房产按市场价出租继续使用。预计这些关联租赁未来将继续发生,存在关联租赁继续存在的风险。

二级市场上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景,还受到各种不可预测因素的影响,如市场供求关系、国家宏观经济政策、整体走势等

本次交易尚需公司股东大会审议通过,并经有权监管部门批准后方可实施。本次交易能否获批或获批以及最终获批或获批时间均不确定。公司提醒投资者注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省水电二局股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2022年6月2日公告《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)及相关文件,并于2022年6月14日收到深交所发来的问询函[2022]8号010-1222。结合对重组问询函的回复,公司对重组报告书进行了补充和修改。重组报告书补充和修改的主要内容如下:

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省水电二局股份有限公司(以下简称“广东水电”或“上市公司”)拟向广东建工集团控股有限公司发行股份购买广东建工集团有限公司100%股权,同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

根据《业绩补偿协议》 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等文件的规定,公司对与本次交易相关的内部人买卖股份情况进行了核查,具体如下:

除非另有说明,本自检报告中涉及的缩略语或名词的定义与《关于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《上市公司重大资产重组管理办法》”)中披露的定义相同。

广东水电拟通过非公开发行股票的方式向广东建工集团控股有限公司购买广东建工集团有限公司100%股权。同时,广东水电拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过20亿元,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次交易的内部人自查期为上市公司为本次重组申请股票停牌前6个月(2022年3月8日)至《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》披露日前的交易日,即2021年9月7日至2022年6月1日。

根据相关内幕信息出具的《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《重组报告书》和《关于买卖广东水电二局股份有限公司股票的自查报告》并经核查,在自查期间,上述内幕信息纳入本次交易核查范围。

自查期间,中信证券股份有限公司自营股票账户累计买入广东水电8283301股,累计卖出8467901股。截至自查期末,持有广东水电74股。资产管理业务股票账户已买入广东水电106.33万股,卖出106.33万股。截至自查结束,未持有广东水电任何股份;在上述期间,特别信贷账户中没有买卖广东水电的股份。

中信证券自营交易账户是指通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、对冲投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的预先约定交易和做市交易。根据中国证券业协会《自查报告》的规定,此类自营交易账户可以不受限制名单限制。上述账户已被批准为自营业务受限清单的豁免账户。

“中信证券建立并实施了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 《股东股份变更明细清单》等制度。其投行业务与自营业务、部门、人员、资金、账户等之间。独立运作,分别管理,办公室相互隔离,可以实现内幕信息和其他与公司利益有冲突的业务之间的未公开信息的有效隔离,控制上述信息的不正当流通和使用。中信证券自营账户买卖广东水电股票是基于其自身独立投研做出的决定,属于其日常的市场化行为,其并未获悉或利用投行获取的内幕信息。

除上述情况外,中信证券未买卖上市公司股份。自查期间,未披露本次重组的相关信息或建议他人买卖广东水电股份。它没有利用内幕信息买卖上市公司的股票,也没有从事市场操纵和其他被禁止的交易。"

除上述情况外,根据邓忠公司深交所自查结果及相关查询结果,在自查期间,中信证券不存在通过任何其他方式在上市公司拥有权益的情况;与中信证券相关的自然人及其直系亲属在自查期间未买卖广东水电股份。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券公司信息隔离墙制度指引》 《信息隔离墙制度》

及内幕信息知情人出具的《自查报告》及相关说明及承诺文件,上述内幕信息知情人在自查期间买卖粤水电股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖粤水电股票的情况。

 

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