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下载次数: 更新时间:2022-07-18

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.广西南方食品集团有限公司(以下简称“公司”)拟购买广西黑乌雷食品集团有限公司(以下简称“黑乌雷集团”)持有的35项商标权,交易总金额为人民币35,386,742.00元。

本次交易为公司于2007年初收购黑五集团“南方”系列主要商标(本次交易具体内容详见我公司分别于2006年12月22日和2007年1月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告,公告编号分别为:2006-6。除了本次交易的商标外,黑物集团还拥有其他116项非“南方”和“匆匆”的商标权。这116个商标的核定商品类别为:服装、日化产品、电器、医疗器械、厨具、纺织品、化工、建材等。这些都不适用于公司的经营范围。

2.公司第六届董事会第十四次会议于2010年11月2日召开,会议审议通过了《关于收购“南方”系列附属商标和保护商标的议案》号(详见2010年11月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的会议内容及决议。

董事会审议此项交易时,关联董事魏庆文、李、张雄斌、陈德坤、回避表决。参与表决的四位董事的表决结果为:4票同意,0票弃权,0票反对。公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

3.本次交易的交易对方为黑五集团,本公司为同一控制人下的关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

4.本次交易尚需公司股东大会批准。股东大会审议本议案时,与本次关联交易有利害关系的关联股东必须放弃表决权。

5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需获得相关部门的批准。

6.经营范围:面糊食品、果蔬饮料、油炸果蔬食品、粥类食品、汤类食品、流质食品、酒类食品、方便食品的生产和销售。

9.交易对方股东及实际控制人:大股东:魏庆文出资2222.2万元,占股40%;李汉荣出资1722.2万元,占股31%;李出资1611.1万元,占29%的股份;实际控制人:和李兄弟二人,合计持股60%。

本次交易标的为:黑五集团拥有的“南方”系列附属商标和保护商标35件,其中申请商标11件,保护商标24件。如下所示:

2007年1月,经公司股东会批准,公司收购黑五集团持有的“南方”系列主商标共计6件。本次收购的35个商标均为“南方”系列附属商标和保护商标,均具备在核准商品上独立使用的资格和条件,并拥有独立的商标证书。与之前获得的商标不存在重复交易。本次交易是对之前商标收购的有效补充。

(1)本次交易的所有商标均在2005年之前在国家商标局注册。上表所列注册生效日期在2007年以后的,为商标原生效日期后重新申请续展获得的新生效日期,而非2007年以后新注册的商标。

(2)2007年,公司没有将本次交易的商标一并转让。一方面,由于公司仍处于重组期,公司资金极为困难,购买更多资产会影响公司正常的营运资金。所以只收购了主要的“南方”商标;更重要的是,当时收购的商标只有几个用在了当年公司经营的产品上,而这次收购的商标一直没有用在产品上。

(3)2006年之前,公司食品业务未能有大的突破。为了改善产品管理的瓶颈,2007年下半年,公司聘请专业营销机构对公司的营销要素进行了重新规划,包括商标使用和产品外观包装。新营销计划的核心内容是将产品中的“南方”主商标和附属商标结合起来,启用新的外包装。新商标用法的变化使公司产品更普遍地被市场认可和接受。此后,产品销售每年都有新的突破。为此,该公司继续将“南方”主商标与其附属商标结合使用。

(4)我公司几年来一直得到黑五集团的大力支持,免费使用“南方”系列附属商标。其一直未收取任何费用,但由于“南方”附属商标和受保护商标目前仍归黑五集团所有,不排除未来对方可能收取相关商标使用费。

(1)根据我公司与黑物集团的协议,黑物集团将其“南方”系列商标转让给我公司后,其已许可给第三方的商标在第三方保证不经营与我公司有竞争的产品的前提下,可以履行原许可协议,继续使用这些商标,直至许可期限届满。如果您需要在许可期限到期后继续使用它们,您需要获得我公司的许可;此外,如果任何第三方需要使用转让的商标,我公司将决定是否批准。

(2)本次转让完成后,黑五集团(包括其关联企业)如需使用转让商标,必须在保证不经营与我公司有竞争关系的产品的前提下,取得我公司的许可,并支付商标许可费。具体收费标准由双方协商确定。

(3)本次交易完成后,公司将拥有“南方”全系列注册商标,黑五集团不再拥有“南方”、“快典”的任何商标或与“南方”、“快典”相同或近似的商标。

公司于2007年1月收购“南方”主商标后,拥有该商标,这些主商标主要服务于公司的产品管理。因此,广告投入(全部产品广告)由负责产品管理的销售分公司及其控股子公司广西容县南方食品有限公司承担,自2007年以来,公司在产品广告上的投入超过4000万元。

由于“南方”主商标归我司所有,我司投入的广告费用也是为我司产品经营服务的,黑五集团一直免费向我司提供“南方”系列的附属商标和保护商标,因此本次转让不考虑该费用的支出。

公司为本次交易支付的对价为:截至2010年9月30日账面余额合计为35,386,742.00元的公司拥有的债权。详情如下:

注:1。容县公司指广西容县南方食品有限公司,持股比例为99.40%。

为使本次交易价格公平、公正,公司聘请钟发国际资产评估有限公司对“南方”系列附属商标和保护商标共计35件进行了评估,评估基准日为2010年6月30日。相关信息如下:

评估方法的选择应根据相应的经济行为、评估对象、选定的价值类型、资料收集等相关情况综合确定。根据评估人员的调查分析,从事本次交易的评估机构钟发国际资产评估有限公司能够准确预测委托评估的无形资产——商标权的销售量、价格、风险等因素。因此,本次评估采用收益现值法。

现值法是指收益现值法,是指将资产的预期未来收益按一定的折现率折算成现值以确定其价值的评估方法。收益法在——未来盈利能力的基础上评估资产的价值,这是确定资产内在价值的根本依据。但是,这种无形资产的未来收益很难预测,折现率也很难选择,所以采用收益法需要一定的市场基础条件。

委员会评估的35项无形资产-商标权的剩余注册有效期约为5-9年,自申请日起计算。考虑到商标权到期可以续期,本次评估的预测期为2010年7月1日至2015年12月31日,总预测期为5年半。收入期是永久确定的。

考虑到公司“南方”系列产品除本次转让的35个商标外,还有6个申请商标权,本次评估的盈利预测包括整个“南方”系列产品的盈利。在通过计算超额收益率来确定无形资产-商标权的利润分享率时,首先要将纳入本次评估的无形资产对应产品的利润从整个“南方”系列产品的利润中分离出来。评估人员通过对公司的调查,确定本次评估纳入的商标权对企业净利润的影响约占40%。

其中:超额利润率=(目标公司净利润率-行业平均净利润率)/行业平均净利润率。

本次评估,参考南宁糖业、承德露露等7家与目标公司相同或相近的上市公司在评估基准日的利润,行业平均净利率约为8.96%,目标公司净利率约为10.60%。我们确定委托无形资产——商标权的超额利润率(即利润分成率)为18.30%。本次选取的超额利润率(即利润分享率)为18.30%,综合考虑了行业可比上市公司的平均情况,具有代表性。

委托无形资产-商标权的折现率应反映目标产品所在行业的风险和技术特有的风险。由于以净利润为收益指标,相应地,评估师以权益资本收益率与委托无形资产-商标权的特定风险附加率之和作为委托无形资产-商标权的折现率。

为了确定权益资本的回报率,评估师采用了资本资产评估模型(“CAPM”),该模型可由以下数学公式表示

RF=无风险收益率:本次估值采用7只长期国债,以2010年6月30日到期收益率平均值3.29%作为无风险收益率。

贝塔是衡量公司系统性风险的指标,通常用商业数据服务机构公布的公司股票贝塔值代替。根据沪深a股同行业可比上市公司的贝塔值,计算每家无财务杠杆公司的贝塔值,再计算无财务杠杆公司的平均贝塔值为0.9324。根据可比上市公司基准日的财务报表和基准日的股价、股本,得出行业平均资本结构。本次评估假设行业平均资本结构为公司未来一年的正常资本结构,故D/E比为30.27%。

公司执行的未来所得税税率为15%,企业个人风险系数计算为1.1723。

根据Aswath Damodaran的统计结构,美国的历史风险溢价

根据对《委托无形资产-商标权实施方案》的分析,评估人员认为有四个方面的风险:技术风险、市场风险、业务风险和财务风险。通过这四个方面的综合判断,委托无形资产——商标权的风险增值率为10%。

基于以上分析,折现率计算为:R=RF (RM-RF) D=21.18%

经过上述利润和风险的分析预测以及相关系数的确定,根据上述收益法的计算公式,我们可以得到“南方”系列35个商标权的评估值,如第732132号商标,具体计算如下:

公司在2007年初收购“南方”系列主商标时,评估对象不包括本次交易的商标,因此评估价格不包括本次交易的商标价值。

2006年以前,公司在每个产品品种上使用的商标均为单一商标,即根据产品的不同品种申请不同的商标,每个品种上申请的商标仅限于一个“南方”主商标。当时,附属商标并未应用于产品。正因如此,公司在2006年底2007年初收购“南方”商标时,只买了当时正在使用的主商标,并未考虑购买当时的“南方”商标。

2007年下半年,根据专业营销策划机构针对公司产品特点制定的营销方案和营销专家的建议,公司将“南方”主商标和附属商标的组合运用到产品上,并根据复合商标的运用重新设计了新的产品包装。这一商标使用方式的改变,使得该公司的糊状食品销售取得了比以前使用单一商标更好的效果。2007年第四季度,公司糊料产品自1995年以来首次出现供不应求,产量无法满足供应订单需求。在随后的几年里,该公司的糊状食品年销售额增长了20%以上。因此,“南方”主商标与附属商标的结合是成功的,充分体现了“南方”附属商标的价值。从2007年开始,公司全面使用该商标至今。

由于当年未使用“南方”系列关联商标,该类商标未能为公司贡献利润。因此,该公司在之前对“南方”商标的评估中没有将附属商标和受保护商标的价值包括在内。自2007年下半年该系列附属商标应用于产品以来,公司产品的美誉度和市场占有率取得了新的突破,为公司产品经营的成就做出了贡献,充分体现了其价值。正是因为附属商标对公司产品的销售起到了持续的促进作用,所以这次要等待商标收购。

两次商标价值评估均采用收益现值法,但由于评估机构不同,评估过程中相关参数的采集和计算方法存在差异,主要表现为:

2006年末对商标交易进行评估时,评估机构采用以下方法对标的价值进行了评估:以标的贡献的利润对标的价值进行评估:

在本次评估中,评估机构对评估对象价值的估算方法是以与国内同行业相比的超额利润来估算评估对象的价值。

具体计算方法如下:首先计算公司的利润率,同时计算公司所在同行业的平均利润率,比较两个利润率,取公司高于同行业的利润率作为超额利润率, 然后计算评估对象在预测期内的利润贡献(净利润总额利润贡献率40%),利润贡献与超额利润率的乘积即为评估对象的超额利润(评估对象的利润贡献超额利润率)。

首先,在之前的评估中,商标的利润贡献直接用于估计目标值,而在本次评估中,超额利润是calc

二是利润额的计算方法不同:在之前的评估中,评估的商标价值主要考虑了公司内部因素(包括其他资产对利润的贡献)对利润的影响,因此确定利润分成比例为25%,直接按此比例计算影响评估值的利润额;本次评估中,评估机构主要考虑公司相对于同行业利润水平的超额利润率(根据公司利润与同行业的比较,计算值为18.30%),根据超额利润率计算影响评估值的利润额。

采用收益现值法,在评估基准日2010年6月30日,广西南方食品集团有限公司拟收购广西黑五食品集团有限公司“第732132号商标权”等35项无形资产。商标权评估值为4066.06万元,大写:4066.06万元整。

本次交易以具有证券资格的资产评估机构对交易标的的评估价值为定价参考,并在此基础上由双方协商确定最终交易价格;作为支付对价的债权按截至2010年9月30日的账面余额计价。

根据钟发国际资产评估有限公司对交易标的评估后出具的评报字[2010]第076号评估报告,交易标的评估值为40,660,600.00元,经双方协商,拟交易价格为35,386,742.00元。

本协议约定的转让标的为:乙方拥有的35件“南方”系列附属商标和受保护商标,具体注册商标名称、注册号和注册内容见本协议附件1。

本次交易前,双方认可的钟发国际资产评估公司对转让标的进行了评估。根据钟发国际资产评估公司出具的《评估报告》(钟发评报字[2010]第076号),转让标的在评估基准日的评估值为人民币40,660,600.00元。

转让原则是:以评估结果为定价参考,在此基础上,为充分体现乙方对甲方的支持,最终交易将根据评估结果进行打折。

经协商,双方同意本协议第一条所列转让标的的总价格为人民币35,386,742.00元。

1.经双方协商,一致同意甲方以账面余额为35,386,742.00元的人民债权(应收账款)作为本次乙方拥有的上述转让标的(注册商标)的支付对价。具体债权见本协议附件二。

二。甲方应在本协议生效之日起五个工作日内将上述债权明细作为转让商标的对价移交给乙方,并履行通知相关债务人债权转让的义务。

3.本协议签署前,甲方已将部分或全部无法收回其作为支付对价的债权可能存在的风险和纠纷告知对方,乙方已充分知晓作为商标转让所得支付对价的债权存在的全部风险,并愿意承担该风险。

乙方应在本协议生效之日起五个工作日内将上述与商标转让有关的文件(包括但不限于注册商标证书、注册和续展申请材料)送达甲方,并协助甲方向国家商标局申请将本协议约定的商标转让权属变更至甲方名下。

本次交易产生的过户费、契税、印花税及其他相关税费由双方根据相关法律法规各自承担。

1.甲乙双方承诺,本次交易中双方使用的上述资产(包括注册商标和债权)均为各自拥有的合法资产,不存在抵押、质押等权利限制。

二。甲、乙双方将把本协议约定的转让事项提交各自有权审批的机构(董事会或股东大会)批准

三。甲乙双方承诺配合对方办理本次转让所涉及的产权过户手续,包括但不限于提供相关文件,并在产权过户文件上签字盖章。

1.本协议生效后,除不可抗力外,任何一方不履行或不完全履行本协议的约定条款均构成违约,守约方有权要求违约方限期改正。如果违约方在书面催促后十个工作日内仍未改正,违约方有权终止本协议,并要求违约方赔偿由此产生的一切损失。

二。任何一方违反合同,给对方造成经济损失的,违约方给对方承担的违约金不足以补偿所造成的损失的,还应当承担赔偿责任。

三。如果一方因不可抗力而延迟或未能履行其在本协议项下的相应义务,该方无需向另一方承担责任。

1.本次转让需经双方董事会或股东大会审议通过(根据各方章程规定的权限);

根据主营业务转为食品行业后的经营需要,我公司于2007年1月5日经股东大会批准,收购了黑吾集团拥有的“南方”系列注册商标的主要商标,并将其应用于公司经营的产品上。本公司向国家商标局申请办理“南方”系列主商标转让手续时,国家商标局根据我国相关法律法规的规定,要求黑五集团将其“南方”系列附属商标和保护商标转让给本公司,以保证注册商标的完整性,避免商标使用中涉嫌侵权或相关纠纷。

根据主营业务经营和市场竞争的需要,我公司在产品上同时使用了“南方”系列主商标和附属商标,并取得了显著成效。但目前“南方”系列附属商标的所有权归黑物集团所有,我公司需要其许可使用,给公司灵活运用商标带来很大限制。

由于我公司生产经营的“南方”系列糊状食品在国内同行业中处于领先地位,并且是中国驰名商标,“南方”已成为许多经营同类产品的不法商家的假冒伪劣品牌。为了维护品牌的合法权益,需要有相应的保护商标来保护主商标,以避免和打击不法商家的侵权行为。但目前“南方”系列是保护商标的。

经国家商标局认定,本次交易的35个商标与此前转让的“南方”主商标相同或近似。只有这35个商标一起转让,才能保证“南方”商标的完整和独立,才能保证本次收购完成后公司经营资产的完整性和独立性。

作为支付对价的债权存在一定的不可挽回的风险或争议。如果每年需要计提的相应坏账损失没有处置,可以规避相应的损失风险,处置后可以获得更好的资产作为支付对价,从而提高公司的财务质量。

1.将“南方”系列附属商标和保护商标注入上市公司,使公司拥有包括“南方”系列主商标、附属高标准商标和保护商标在内的商标权,从而实现“南方”商标全系列的完整性,满足监管对上市公司经营资产完整性和独立性的要求;符合国家商标局关于主商标必须与辅助商标、保护商标一并转让的要求。

2.有利于公司的产品管理。“南方”系列附属商标和保护商标注入上市公司后,商标在产品经营中应用的灵活性大大增强

3.规避公司部分债权的坏账损失风险。由于种种原因,本次交易中用于支付对价的债权存在一定的回收风险或较大争议。通过本次交易,可以规避相应的债权损失风险或纠纷,获得更优质的资产,在一定程度上提高公司的资产质量和财务质量。

1.对提高资产的独立性和完整性,提高公司资产质量,改善公司产品管理有积极的影响。

(1)随着“南方”系列附属商标和保护商标的注入,我公司将拥有“南方”整个系列的注册商标,实现该资产的完整性和独立性,符合证券监管部门对上市公司经营资产完整性和独立性的监管要求,符合国家商标局关于主商标应与附属商标和保护商标一并转让的要求。

(2)有利于公司的产品管理。本次交易完成后,公司将拥有“南方”全系列商标,无需其他公司许可即可使用相应商标。因此,商标在产品管理中应用的灵活性将大大提高,更有利于公司经营战略的实施。

(3)规避公司部分债权的坏账损失风险。由于种种原因,用于支付公司对价的债权存在一定的回收风险或较大争议。通过本次交易,可以避免相应的损失风险或纠纷,在一定程度上提高公司的资产质量和财务质量。

本次交易完成后,上述债权作为支付对价的损失风险可以消除,公司以前年度计提的坏账准备将于本年进行调整。同时,今年无需计提该债权的坏账损失准备400多万元,可相对增加公司本年利润900万元左右。

本次交易完成后,相应的损失风险将完全消除,可以在一定程度上改善公司的财务质量。

2010年10月23日,我公司发布《公司章程》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。根据公司财务部门的初步测算,公司今年将扭亏。根据《证券日报》的相关规定,公司“退市风险警示处理(* ST)”将在公司披露2010年年度报告后消除,但公司扣除非经常性损益后的净利润是否为正值存在不确定性。因此,目前还不能判断公司的“其他特殊待遇(ST)”是否可以消除。请投资者注意投资风险。

公司独立董事孟南生先生、谢凡先生和陈芳女士对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。详见公司同日刊登的相关公告。

1.2010年1月1日至本次交易披露日,公司(含附属控股子公司)非日常关联交易累计金额为2,939.18万元。

2.本公司与关联方广西黑乌雷投资控股有限公司关联企业之间的原材料采购日常关联交易,经2010年9月7日召开的本公司2010年第三次临时股东大会审议通过,同意本公司2010年度日常关联交易总额不超过人民币4,850万元。

1.本次交易为关联交易,拟交易金额3500万元以上。根据相关规定,本次交易需经本公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会审议该议案时,关联股东应当回避表决。

4.钟发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告(钟发评报字[2010]第076号)。

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